Pressmeddelande
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA FÖRBJUDEN ENLIGT LAG, ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Pressmeddelande den 25 oktober 2021
PiezoMotor Uppsala AB (publ) (”PiezoMotor” eller ”Bolaget”) offentliggör härmed sin avsikt att genomföra en riktad nyemission om cirka 140 miljoner SEK till svenska och internationella institutionella investerare (den ”Riktade Nyemissionen”). Den Riktade Nyemissionen genomförs som en del i finansieringen av förvärvet av det amerikanska bolaget The Precision Alliance Motion, LLC (”TPA”) ("Förvärvet") som Bolaget offentliggjorde idag samt investeringar i Bolagets försatta tillväxt och rörelsekapital. I samband med den Riktade Nyemissionen, och i syfte att möta efterfrågan, har Dr. Fritz Faulhaber GmbH & Co. KG (den ”Säljande Aktieägaren”), kommit överens om att sälja 780 000 befintliga serie B aktier till en liten grupp investerare (”Försäljningen”).
Den Riktade Nyemissionen avses genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma som beräknas hållas i mitten av november 2021. PiezoMotor har gett i uppdrag till Pareto Securities AB (”Pareto Securities”) att utreda förutsättningarna för den Riktade Nyemissionen genom ett accelererat bookbuilding-förfarande.
Teckningskursen för aktierna i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommer att påbörjas direkt efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och avslutas innan dess att handeln på Nasdaq First North Growth Market påbörjas den 26 oktober 2021. Bookbuilding-förfarandet kan, om Bolaget eller Pareto Securities så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avslutas.
Likviden från den Riktade Nyemissionen avses att användas för att finansiera den kontanta delen av köpeskillingen i Förvärvet och möjliggöra investeringar i Bolagets fortsatta tillväxt och rörelsekapital samt betalning till nyckelanställda i förvärvsbolaget. För ytterligare information avseende finansieringen av Förvärvet, se separat pressmeddelande med rubrik "PiezoMotor ingår avtal om att förvärva bolaget The Precision Alliance Motion – etablerar egen närvaro i USA" som offentliggjordes tidigare idag.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är vidare att diversifiera ägarbasen i Bolaget bland svenska såväl som internationella institutionella och välrenommerade investerare samt utnyttja möjligheten att anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.
Genomförandet av den Riktade Nyemissionen förutsätter bland annat att PiezoMotors styrelse, efter att bookbuilding-förfarandet avslutats, beslutar om nyemission av aktierna i den Riktade Nyemissionen samt att den Riktade Nyemissionen därefter godkänns vid extra bolagsstämma som beräknas hållas i mitten av november 2021. Aktieägare som tillsammans innehar cirka 30 procent av totalt antal aktier och röster i PiezoMotor har åtagit sig att rösta för emissionerna vid den extra bolagsstämman. Vidare kommer styrelsen med stöd av befintligt bemyndigande att besluta om emission av vederlagsaktier som ska utges i samband med Förvärvet.
I samband med den Riktade Nyemissionen, och i syfte att möta efterfrågan, har den Säljande Aktieägaren kommit överens om att sälja 780 000 befintliga serie B aktier till en liten grupp investerare bestående av bland andra Bolagets styrelseordförande Adam Dahlberg och det finska dotterbolaget Sensapex Oys VD Mikko Vähäsöyrinki. Priset på aktierna i Försäljningen kommer att vara detsamma som den teckningskurs som fastställs genom bookbuilding-förfarandet i den Riktade Nyemissionen. Den Säljande Aktieägaren har, gentemot Pareto Securities AB, ingått ett så kallat lock-up åtagande, vilket innebär att den Säljande Aktieägaren inte äger rätt att överlåta de kvarvarande aktierna under en period om 90 dagar från dagens datum.
Därtill har Bolaget åtagit sig att, i samband med den Riktade Nyemissionen och med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period om sex månader efter likviddagen i den Riktade Nyemissionen. Styrelseledamöter, ledande befattningshavare och vissa större aktieägare i Bolaget har åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja några aktier i PiezoMotor under en period om 90 kalenderdagar efter likviddagen i den Riktade Nyemissionen. Säljarna i förvärvsbolaget har också indirekt åtagit sig att, med vissa sedvanliga undantag, inte avyttra de nyemitterade aktierna som erhålls som vederlag i Förvärvet under en period om 180 dagar efter tillträdesdagen. För ytterligare information avseende Förvärvet, se separat pressmeddelande med rubrik "PiezoMotor ingår avtal om att förvärva bolaget The Precision Alliance Motion – etablerar egen närvaro i USA” som offentliggjordes idag.
Rådgivare
Pareto Securities AB är Sole Manager och Bookrunner, Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med den Riktade Nyemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Anders Kottenauer, VD
+46 (0)70-495 02 60
anders.kottenauer@piezomotor.se
Certified Adviser
Redeye AB, Mäster Samuelsgatan 42, 103 87 Stockholm. Telefon: +46 (0)8-121 576 90. E-post: certifiedadviser@redeye.se.
Om PiezoMotor
PiezoMotor är en världsledande utvecklare och tillverkare av banbrytande mikromotorer baserade på piezoelektriska material. Effektiva, extremt precisa och mycket små, ersätter motorerna traditionell teknologi och möjliggör motorisering där sådan tidigare inte varit möjlig. I Uppsala har PiezoMotor sin egen anläggning för tillverkning, forskning och utveckling samt huvudkontor. Alla viktiga geografiska marknader täcks in av ett etablerat globalt distributörsnätverk och många ledande företag inom medicinsk teknik, halvledarindustri, optik m.m. är idag kunder till PiezoMotor. PiezoMotors aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market.
Denna information är sådan information som PiezoMotor Uppsala AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 oktober 2021 kl. 17.35 CET.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller ett erbjudande, eller en inbjudan avseende ett erbjudande, att förvärva eller teckna aktier som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig innan registrering, undantag från registrering eller kvalificering under sådan jurisdiktions värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. PiezoMotor har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Pareto Securities (”Managern”). Managern agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Managern är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har PiezoMotor aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på PiezoMotor aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att PiezoMotor aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i PiezoMotor aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managern endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende PiezoMotor aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende PiezoMotor aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
