Polygiene AB (publ) (”Polygiene” eller ”Bolaget”) meddelar idag att Bolaget, genom det indirekt helägda dotterbolaget Addmaster (UK) Limited (”Addmaster”), ingått ett avtal om förvärv av rörelsen relaterad till SteriTouch (”SteriTouch” eller ”Rörelsen”) från det privatägda engelska bolaget Radical Materials Limited (”Radical Materials” eller ”Säljaren”). Köpeskillingen uppgår till totalt 3,5 miljoner GBP (cirka 43,2 miljoner SEK[1]) varav 3,15 miljoner GBP (cirka 38,9 miljoner SEK) erläggs kontant och resterande 0,35 miljoner GBP (cirka 4,3 miljoner SEK) erläggs med nyemitterade aktier i Polygiene. Den kontanta likviden avses att finansieras genom en riktad kontant nyemission i Polygiene alternativt via tillgängliga likvida medel. I tillägg till den fasta köpeskillingen kan Säljaren också komma att erhålla en kontant tilläggsköpeskilling om upp till 0,5 miljoner GBP (cirka 6,2 miljoner SEK) baserat på försäljningstillväxten för Rörelsen under 2022.
Förvärvet av SteriTouch
Förvärvet avser SteriTouch som är en del av det brittiska privatägda bolaget Radical Materials Limited som grundades 2003. Radical Materials har 11 heltidsanställda (exklusive de två grundarna Nick Corlett och Huw Durban), varav en heltidsanställd kommer inkluderas i överlåtelsen av Rörelsen. Vidare driver Radical Materials verksamhet med följande produktutbud: Konduct, Scopic, Steritype, samt SteriTouch som framför allt består av ett antimikrobiellt produktsortiment. Den största andelen av SteriTouchs försäljning sker genom direktförsäljning och SteriTouch förväntas uppnå en nettoomsättningstillväxt om cirka 20 procent under helåret 2021, jämfört med samma period föregående år. Vidare finns det stora synergimöjligheter för Polygiene att öka sin marknadsandel inom antimikrobiella produkter för plast, beläggningar och färger. Förvärvet av Rörelsen är till 100 procent en synergiaffär där Polygiene kommer att köpa kunderna och inkorporera dem i Addmasters produktionsuppsättning.
Addmaster har idag ingått ett rörelseöverlåtelseavtal avseende förvärvet av Rörelsen. Rörelsen omfattar Säljarens kunder, formuleringar och varumärke. I samband med överlåtelsen av Rörelsen övergår också en anställd från Säljaren till Addmaster.
För 2021 förväntas Rörelsen (baserat på oreviderade preliminära siffror) omsätta totalt cirka 1,39 miljoner GBP med en bruttovinst om cirka 0,71 miljoner GBP.
”Förvärvet av SteriTouch ligger helt i linje med vår nya tillväxtstrategi och de uppenbara synergierna med Biomasters anti-mikrobiella affär, gör detta till ett mycket välkommet tillskott i koncernen”, kommenterar Ulrika Björk, VD för Polygiene.
“Vi har haft en vänskaplig konkurrensrelation med Addmaster under många år och har alltid uppskattat dem. Den antimikrobiella marknaden växer snabbt och vi är glada att SteriTouch blir en del av Polygiene-koncernen, där vi förväntar oss att det fortsätter att blomstra”, säger Nick Corlett, en av grundarna av Radical Materials.
Transaktionsvillkor och finansiering
Slutförandet av överlåtelsen av Rörelsen är föremål för sedvanliga tillträdesvillkor. Under förutsättning av att villkoren uppfylls förväntas tillträde ske omkring den 24 januari 2022.
I samband med förvärvet sonderar Polygiene möjligheterna att genomföra en riktad kontant nyemission. Polygiene har dock möjlighet att slutföra förvärvet med tillgängliga medel och slutförandet av förvärvet är således inte villkorat av att en sådan nyemission genomförs. Eventuellt beslut om riktad kontant nyemission kommer att offentliggöras separat.
Köpeskillingen för Rörelsen uppgår till totalt 3,5 miljoner GBP (cirka 43,2 miljoner SEK) varav 3,15 miljoner GBP (cirka 38,9 miljoner SEK) erläggs kontant, antingen genom befintliga tillgängliga medel eller genom likviden från en kontant nyemission, och resterande 0,35 miljoner GBP (cirka 4,3 miljoner SEK) erläggs med nyemitterade aktier i Polygiene. Antalet vederlagsaktier som emitteras kommer att fastställas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Polygienes aktier under de 14 handelsdagarna närmast före tillträdesdagen.
I tillägg till den fasta köpeskillingen kan Säljaren också komma att erhålla en kontant tilläggsköpeskilling om upp till 0,5 miljoner GBP (cirka 6,2 miljoner SEK) baserat på försäljningstillväxten för Rörelsen under 2022.
Säljaren har åtagit sig att, med vissa sedvanliga undantag, inte avyttra de nyemitterade aktierna som erhålls som vederlag under en viss period efter tillträdesdagen. För hälften av vederlagsaktierna gäller åtagandet i 12 månader från tillträdesdagen och för hälften av vederlagsaktierna gäller åtagandet i 24 månader från tillträdesdagen.
Emissionen av vederlagsaktierna till Säljaren samt eventuell kontant riktad nyemission avses att beslutas av styrelsen i enlighet med bemyndigandet från årsstämman den 19 maj 2021.
[1] Samtliga omräkningar från GBP till SEK i detta pressmeddelande har gjorts enligt växelkursen 1 GBP = 12,3367 SEK.
Denna information är sådan information som Polygiene AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 januari 2022 kl. 22:10 CET.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ulrika Björk, VD Polygiene AB (publ)
Mobil: +46 70 921 12 75
E-post: ulrika.bjork@polygiene.com
Om Polygiene
Som världsledande inom stays fresh-lösningar, vill vi förändra sättet vi ser på produkter – från förbrukningsvaror till hållbara lösningar. Vi behandlar kläder, accessoarer, produkter för hemmet och textilier så att du kan känna dig fräsch, tvätta mindre och låta plagg och produkter leva längre. Mer än 300 globala premiumvarumärken har valt att använda Polygienes varumärke på sina produkter. Med det helägda dotterbolaget Addmaster Holdings Limited, har vi nu möjlighet att erbjuda lösningar för både mjuka och hårda ytor. Polygiene är listat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. För mer information: www.polygiene.com.
Erik Penser Bank AB är bolagets Certified Adviser, telefon: 08-463 83 00, e-mail: certifiedadviser@penser.se.
