EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Randviken Fastigheter AB (publ) (”Randviken” eller ”Bolaget”) har idag överenskommit med säljarna om villkoren för förvärv av två fastighetsportföljer om ett totalt fastighetsvärde om cirka 2 776 mkr (”Förvärven”), som Randviken informerat marknaden om den 25 oktober och 15 november 2021.
Randviken har mot bakgrund härav uppdragit åt Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Nordea”) och Swedbank AB (publ) (”Swedbank”) till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners (gemensamt ”Managers”) för att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission av aktier till institutionella och andra kvalificerade investerare om minst 670 mkr (den ”Riktade Emissionen”) genom ett så kallat accelererat book building-förfarande (”Book building-förfarandet”).
Uppdaterad information om Förvärven
Randviken har överenskommit med säljarna om villkoren för Förvärven, avseende fastighetsportföljer med ett underliggande fastighetsvärde om cirka 2 776 mkr. Av den totala köpeskillingen kommer cirka 96,3 mkr att erläggas genom en apportemission (”Apportemissionen”) och resterande del kontant. Randviken har kommit överens med Nordea och Swedbank om villkoren för en tänkt finansieringslösning om totalt cirka 2 300 mkr, varav till en mindre del innebär refinansiering av ett befintligt lån. En betydande andel av det totala beloppet är förvärvslån med syftet att finansiera Förvärven. Merparten av förvärvslånen utgörs av seniorlån men en mindre andel är ett så kallat brygglån med en kortare löptid. I finansieringslösningen ingår också ett så kallat Capex-lån om cirka 300 mkr vilket till del ska finansiera slutförandet av en byggnation på en fastighet som omfattas av Förvärven.
En förutsättning för att Randviken ska ingå de överenskomna avtalen avseende Förvärven, som redan undertecknats av säljarna, och ett villkor för att avtalet om bankfinansiering med Nordea och Swedbank ska träda ikraft, är att Randviken kan genomföra den Riktade Emissionen och därmed erhåller de ytterligare medel som krävs för att finansiera Förvärvet. Randviken förväntas kunna informera marknaden om att Förvärven ska genomföras innan handeln inleds på NGM Nordic SME kl. 09.00 den 2 december 2021.
Den Riktade Emissionen
Den Riktade Emissionen avses genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med stöd av det bemyndigande som bolagsstämman i Randviken beslutade om den 17 november 2021. Book building-förfarandet kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Tidpunkt för avslutande av Book building-förfarandet, fastställandet av det totala antalet aktier som ges ut, prissättning och tilldelning av de nya aktierna beslutas av styrelsen i samråd med Managers vilket förväntas ske innan handeln inleds på NGM Nordic SME kl. 09.00 den 2 december 2021. Bolaget kommer att informera om utfallet av den Riktade Emissionen i ett pressmeddelande när Book building-förfarandet avslutats. Book building-förfarandet kan, om Bolaget eller Managers så beslutar, komma att förkortas eller förlängas samt kan när som helst avbrytas. Bolaget kan således helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Emissionen. Eftersom teckningskursen i den Riktade Emissionen fastställs genom Book building-förfarandet är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer att återspegla rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.
För att stödja Randvikens genomförande av den Riktade Emissionen har huvudaktieägarna Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), Nötudden Fastigheter Holding AB, Fastpartner AB (publ), Vincero Invest AB och Tobias Emanuelsson, tillika styrelseordförande för Randviken, genom Relevante Wealth Management AB och RMW Rand AB (tillsammans ”RWM”), vederlagsfritt åtagit sig att lämna anbud om att teckna aktier i den Riktade Emissionen för ett belopp om sammanlagt minst 300 mkr. Sådana aktieägare är inte garanterade tilldelning i den Riktade Emissionen och kommer enbart att tilldelas aktier på objektiva grunder om deras anbud anses vara tillräckligt attraktiva. Om RWM ges tilldelning av aktier kommer den Riktade Emissionen att delas upp i två formella emissionsbeslut varvid det ena enbart kommer att avse RWM och vara villkorat av efterföljande godkännande av extra bolagsstämma i Randviken och det andra kommer att avse övriga institutionella och andra kvalificerade investerare som kommer att tilldelas aktier när Book building-förfarandet avslutats. Eftersom RWM kontrolleras av Randvikens styrelseordförande Tobias Emanuelson är ett sådant beslut av stämman endast giltigt om det stödjs av aktieägare representerandes minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, enligt bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och Förvärven
Förvärven bedöms vara av stort värde för Randviken och Bolagets aktieägare då de ligger i linje med Bolagets strategi att växa genom förvärv av kassaflödesgenererande fastigheter med en välavvägd riskprofil. Genom Förvärven tas även ett väsentligt steg närmare Randvikens mål om 10 miljarder kronor i fastighetsvärde senast vid utgången av 2023.
En förutsättning för att Randviken ska kunna genomföra Förvärven är att Bolaget kan säkra finansieringen av dem innan undertecknandet av förvärvsavtalen och att den valda finansieringsstrukturen möjliggör att Randviken kan erlägga betalning för, och tillträda förvärvade fastigheter, före årsskiftet.
Randviken har i första hand övervägt möjligheten att finansiera Förvärven i sin helhet genom skuldfinansiering, vilket inte visat sig vara möjligt. Efter förhandlingar med långivare har Randviken erhållit ett bindande åtagande om att låna cirka 2 300 mkr från Swedbank och Nordea för att finansiera Förvärven. Randviken har i andra hand övervägt möjligheten att finansiera resterande del av köpeskillingen för Förvärven genom en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (en företrädesemission). På grund av den tidsutdräkt som en företrädesemission innebär, föranledd främst av tidsåtgången för att upprätta och få ett prospekt godkänt av Finansinspektionen, har det emellertid inte ansetts möjligt att genomföra en företrädesemission i sådan tid att emissionslikviden skulle kunna användas för att erlägga köpeskillingen för Förvärven. Andra alternativ, inklusive möjligheten att säkra utfallet av en företrädesemission under första kvartalet 2022 genom att upphandla garantiåtaganden i kombination med en överbryggande skuldfinansiering, har också övervägts men dels inte kunnat accepterats av de långivare Randviken har varit i kontakt med, dels under alla omständigheter ansetts vara för kostsamma och därmed inte ligga i Randvikens och dess aktieägares bästa intresse.
Randviken har i tillägg till ovan beaktat att Bolagets aktieägarkrets är ovanligt homogen då den till knappa 90 procent består av säljare av fastigheter i det omvända förvärv, som genomfördes i samband med Bolagets grundande i dess nuvarande form under sommaren 2021. Randvikens styrelse bedömer att det är nödvändigt att Bolagets ägarbas breddas och att andelen institutionella ägare ökar, eftersom detta förväntas medföra bättre likviditet i Bolagets aktie och förbättra förutsättningarna för framtida kapitalanskaffningar.
Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att Bolaget ska verka för att finansiera den del av Förvärven som inte finansieras med banklån genom beslut om den Riktade Emissionen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med väsentlig styrka överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna. En emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt anses med andra ord tydligt ligga i Randvikens och samtliga aktieägares intresse.
Lock-up
I samband med den Riktade Emissionen har Randviken åtagit sig gentemot Managers att inte emittera några aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 90 dagar efter likviddagen i Riktade Emissionen. Styrelseledamöterna och bolagsledningen har vidare åtagit sig gentemot Managers att inte sälja några aktier i Bolaget under en period om 90 dagar efter likviddagen i Riktade Emissionen (så kallat lock up-åtagande). Bolagets åtagande är föremål för vissa undantag, inklusive rätt för Bolaget att emittera vederlagsaktier i samband med företags- och fastighetsförvärv. Styrelseledamöterna och bolagsledningens åtagande omfattar vid tidpunkten för detta pressmeddelande aktier representerandes cirka 30 procent av samtliga aktier och röster i Randviken och är föremål för sedvanliga undantag.
Apportemissionen om cirka 96,3 mkr till en av säljarna i Förvärven
De överenskomna villkoren för Förvärven innebär att köpeskillingen, till ett värde om cirka 96,3 mkr, ska erläggas genom en apportemission. Om den Riktade Emissionen, och följaktligen Förvärven, kan genomföras kommer styrelsen i samband med det formella beslutet för den Riktade Emissionen även att besluta om Apportemissionen.
Listbytet till Nasdaq Stockholm First North Premier Growth Market
Randviken har tidigare kommunicerat att bolaget avser att byta handelsplats från NGM Nordic SME till Nasdaq First North Premier Growth Market samt att bolaget preliminärt har godkänts av Nasdaq Stockholm. Förvärven förväntas inte påverka denna process. En bolagsbeskrivning avseende Randviken förväntas offentliggöras omkring den 10 december 2021 med anledning av listbytet och bolaget bedömer fortsatt att listbytet kan genomföras i mitten av december 2021 förutsatt att tidigare kommunicerade förutsättningar uppfylls.
Rådgivare
Randviken har i samband med den Riktade Emissionen anlitat Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) som Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Advokatfirman Lindahl agerar legal rådgivare till Bolaget och Roschier Advokatbyrå agerar legal rådgivare till Managers.
Stockholm den 1 december 2021
Randviken Fastigheter AB (publ)
Denna information utgjorde innan offentliggörandet insiderinformation och är sådan information som Randviken Fastigheter AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom verkställande direktören Gustaf Segerborgs försorg, för offentliggörande den 1 december 2021, kl. 17:31 CET.
För ytterligare information kontakta:
Gustaf Segerborg, VD
Telefon: +46 702 76 88 89
gustaf.segerborg@randviken.se
Om Randviken Fastigheter
Randviken är ett fastighetsbolag med affärsidé att förvärva, förvalta och förädla fastigheter inom olika segment och geografiska lägen.
Utöver Randvikens primära fokus på stabila och långsiktiga kassaflöden från uthyrning av bostäder och lokaler är Bolagets ambition att arbeta aktivt med intelligent teknik för att uppnå mer hållbara och energieffektiva fastigheter.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Randviken i någon jurisdiktion, varken från Randviken eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, innefattande dess territorier och provinser, varje delstat i USA samt District of Columbia, Australien, Japan, Kanada eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Randviken har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Randviken varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II (den ”Positiva Målmarknaden”); och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II. Distributörer bör notera att: priset på aktierna i Randviken kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Randviken inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd, och att en investering i aktierna i Randviken endast är lämplig för investerare som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Omvänt är en investering i aktierna i Randviken inte lämplig för investerare som behöver fullständigt kapitalskydd eller full återbetalning av investerat belopp, inte kan bära någon risk eller som kräver garanterad avkastning eller förutsebar avkastning (den ”Negativa Målmarknaden”, och tillsammans med den Positiva Målmarknaden, ”Målmarknaden”). Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna i Randviken samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
