Notera att datumet gällande hur länge bemyndigandet skall vara i kraft var felaktigt angivet i meddelande kl 09.05 idag. Det korrekta skall vara "Bemyndigandet är i kraft till utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till den 31 mars 2022." Vidare saknades namnet på en av de nuvarande aktieägarna som stödjer emission. Nedan följer korrigerad kallelse.
Viking Line Abp BOLAGSSTÄMMOKALLELSE 29.10.2021, kl. 10.50
KORRIGERING: BOLAGSSTÄMMOKALLELSE
Aktieägarna i Viking Line Abp kallas till extra bolagsstämma som hålls måndagen den 22 november 2021 kl. 12.00 i Alandica Kultur och Kongress, Strandgatan 33, Mariehamn.
Emottagandet av personer som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 11.00.
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Beslut avseende aktieemission med företrädesrätt för aktieägarna
Viking Lines styrelse har beslutat att förbereda en aktieemission med företrädesrätt för aktieägarna (”Aktieemission”) med syftet att stärka bolagets balans-, finansierings- och likviditetsposition, vilka har påverkats av de exceptionella omständigheterna orsakade av Covid-19-pandemin. Målet med Aktieemissionen är ytterligare att stöda utförandet av Viking Lines strategi och möjlighet för fortsatt lönsam tillväxt i en omgivning efter Covid-19-pandemin. En förutsättning för att Aktieemissionen genomförs är att bolaget erhåller ett undantag från kovenantvillkoren för finansieringen av det nya under byggnad varande fartyget.
Styrelsen föreslår således för den extra bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om Aktieemissionen i enlighet med punkt 6(a) nedan samt om en ändring av bolagsordningen för att möjliggöra Aktieemissionen i enlighet med punkt 6(b) nedan. Styrelsens beslutsförslag i punkterna 6(a) och 6(b) utgör en helhet, vars godkännande förutsätter att båda punkterna godkänns av bolagsstämman med ett enda beslut.
En grupp av Viking Lines större aktieägare bestående av Maelir AB, Ångfartygs Ab Alfa, Rederi Ab Hildegaard, Ben Lundqvist, Nils-Erik Eklund, Marie-Louise Sviberg, Dick Lundqvist Stefan Lundqvist och Gert Sviberg, vilka tillsammans representerar över 50 % av samtliga aktier och röster i bolaget, har var för sig, oåterkalleligen förbundit sig att rösta för styrelsens förslag och att, under vissa förutsättningar, teckna aktier i Aktieemissionen med stöd av de teckningsrätter som de blir tilldelade till en andel som motsvarar sammanlagt cirka 54 % av de aktier som erbjuds i Aktieemissionen.
6(a) Bemyndigande av styrelsen att besluta om Aktieemissionen
Bolagets styrelse föreslår för den extra bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om en emission av högst 6 480 000 nya aktier med företrädesrätt för aktieägarna (företrädesrättsemission) till ett teckningspris om 8,00 euro per aktie. Bolagets aktieägare skulle vara berättigade att för varje fem (5) innehavda aktier teckna tre (3) nya aktier till teckningspriset.
Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om emission av aktier som vid slutet av teckningsperioden inte tecknats på basis av aktieägarnas företrädesrätt till parter bestämda av styrelsen (dvs. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt). Styrelsen är bemyndigad att besluta om alla övriga villkor angående emissionen av nya aktier.
Bemyndigandet är i kraft till utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till den 31 mars 2022.
6(b) Ändring av bolagsordningen
För att kunna emittera nya aktier i Aktieemissionen enligt punkt 6(a) ovan föreslår styrelsen för den extra bolagsstämman att bolagsordningens 2 § ändras så att aktiernas maximiantal höjs till 18 000 000 och aktiekapitalets högsta gräns höjs till 4 800 000 euro.
Bolagsordningens 2 § skulle efter ändringarna i sin helhet ha följande lydelse:
”§ 2 Bolagets minimikapital är 720.000 euro och maximikapitalet är 4.800.000 euro inom vilka gränser aktiekapitalet kan ökas och nedsättas utan ändring av bolagsordningen.
Aktiernas minimiantal är 3.600.000 och maximiantalet är 18.000.000.”
7. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan, denna stämmokallelse samt andra handlingar som enligt aktiebolagslagen skall hållas tillgängliga för aktieägarna finns till påseende på Viking Line Abp:s internetsidor vikingline.com. Beslutsförslagen och övriga ovan nämnda dokument finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda internetsidor senast måndagen den 6 december 2021.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som onsdagen den 10 november 2021 (bolagsstämmans avstämningsdag) har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast torsdagen den 18 november 2021 kl. 12.00. Anmälan till bolagsstämman kan göras:
a) per e-post bolagsstamma@vikingline.com
b) per telefon på numret 018-27727
c) eller skriftligt till Viking Line Abp, Pb 166, AX-22101 MARIEHAMN.
I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn och personbeteckning, samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning.
De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Viking Line Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.
Dataskyddsbeskrivningen avseende bolagsstämman finns publicerad på bolagets hemsida vikingline.com/extrabolagsstamma-2021.
Aktieägare, hans/hennes representant eller ombud skall vid behov på mötesplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag onsdagen den 10 november 2021 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast onsdagen den 17 november 2021 kl. 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman. Ändringar i aktieägandet efter bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.
3. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Fullmakter bör sändas som PDF-fil till bolagsstamma@vikingline.com eller per post till Viking Line Abp, PB 166, AX-22101 Mariehamn och vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 18 november 2021 kl. 12.00. Vänligen märk kuvertet ”bolagsstämma”.
Mallfullmakter finns på bolagets hemsida vikingline.com/extrabolagsstamma-2021.
4. Övriga anvisningar och information
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.
På dagen för denna stämmokallelse den 29 oktober 2021 uppgår det totala antalet aktier och röster i Viking Line Abp till 10 800 000.
Övrig information beträffande den extra bolagsstämma: Vår önskan med anledning av rådande läge är att bolagsstämman ska hållas med så få närvarande personer som möjligt.
- En grupp av Viking Lines större aktieägare bestående av Maelir Ab, Ångfartygs Ab Alfa, Rederi Ab Hildegaard, Ben Lundqvist, Nils-Erik Eklund, Marie-Louise Sviberg, Dick Lundqvist, Stefan Lundqvist och Gert Sviberg, vilka tillsammans representerar över 50 % av samtliga aktier och röster i bolaget, har var för sig, oåterkalleligen förbundit sig att rösta för styrelsens förslag och att under vissa förutsättningar teckna aktier i Aktieemissionen med stöd av de teckningsrätter som de blir tilldelade till en andel som motsvarar sammanlagt ca 54 % av de aktier som erbjuds i Aktieemissionen. Flertalet av dem kommer inte att närvara på stämman utan endast vara företrädda via fullmakt.
- Bolagsstämman kommer att sändas via internet på bolagets hemsida vikingline.com/extrabolagsstamma-2021 så att alla som önskar bereds möjlighet att följa den.
- Vår rekommendation till aktieägare som önskar delta är att de gör det genom att tillställa en fullmakt till Viking Line Abp:s ekonomidirektör Mats Engblom. I fullmakten kan man framföra hur den som har fullmakten skall rösta. Mallfullmakter finns på bolagets hemsida vikingline.com/extrabolagsstamma-2021.
- Någon förtäring kommer inte att erbjudas.
- Aktieägare som ändå väljer att komma till bolagsstämman kommer att placeras långt ifrån varandra i salen.
Mariehamn den 29 oktober 2021
Viking Line Abp
STYRELSEN
Jan Hanses
Verkställande direktör
VIKTIG INFORMATION
Detta material utgör inte ett erbjudande av värdepapper till försäljning i Förenta Staterna. Värdepapper får inte säljas i Förenta Staterna ifall de inte är registrerade hos Förenta staternas värdepappersinspektion eller undantagna från registrering i enlighet med Förenta Staternas värdepapperslag från 1933, i dess nuvarande lydelse. Viking Line Abp ämnar inte registrera någon del av aktieemissionen i Förenta Staterna eller genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapper i Förenta Staterna.
VD Jan Hanses
jan.hanses@vikingline.com
018-270 00
