EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen för Recyctec Holding AB (”Recyctec” eller ”Bolaget”) har beslutat, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma, om en företrädesemission av units om 10,5 MSEK (”Företrädesemissionen”). Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser om cirka 1,2 MSEK, motsvarande totalt cirka 11 procent av Företrädesemissionen, bottengarantier om cirka 4,6 MSEK, motsvarande cirka 43 procent av Företrädesemissionen, samt toppgarantier om cirka 3,2 MSEK, motsvarande cirka 31 procent av Företrädesemissionen, således är totalt cirka 8,9 MSEK motsvarande 85 procent av Företrädesemissionen säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. För att finansiera verksamheten till dess att likvid från Företrädesemissionen tillfaller Bolaget har Recyctec även upptagit ett brygglån om totalt 3,0 MSEK. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande. Styrelsen föreslår också att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra Företrädesemissionen.
Styrelsen för Recyctec beslutade idag den 15 oktober 2024 att kalla till extra bolagsstämma den 18 november 2024 för beslut om genomförande om en emission av units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om 10,5 MSEK bestående av aktier, och vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO7B som kan inbringa ytterligare upp till 13,1 MSEK. Företrädesemissionen omfattas till cirka 85 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden från bland andra större aktieägare, styrelse, ledning samt externa investerare. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Bakgrund och motiv
Recyctec Holding AB bildades 2011 och är moderbolag till det rörelsedrivande helägda dotterbolaget Recyctec AB – ett svenskt innovationstekniskt återvinningsföretag med huvudkontor i logistikcentret Momarken i Jönköping. Recyctec grundades 2005 efter att man identifierat behovet att återvinna den stora mängden glykol som är producerad av råolja och som efter användning går till förbränning med begränsat energiutbyte.
I tjänsteväg har Bolaget traditionellt sett primärt erbjudit omhändertagande av använd glykol. Recyctec har som ensam aktör etablerat en affärsmodell som möjliggör dubbla intäktsströmmar, vid mottagande av använd glykol samt därefter vid försäljning av den utgående och renade glykolen. 2023 uppgick omsättningen till cirka 14,4 MSEK. Från januari 2024 till och med juni 2024 uppgick omsättningen till cirka 7,0 MSEK, jämfört med 6,5 MSEK samma period 2023, motsvarande en omsättningsökning på 8,4 procent, trots det försämrade konjunkturläget.
I november 2023 tog försäljningschefen Pär Winberg över som VD och han har närmare 30 års erfarenhet som marknads-, försäljningschef och VD. Recyctec har ett antal stora strategiska avtal i Sverige och även i resterande del av Skandinavien där ett strategiskt viktigt återförsäljningsavtal finns med energi- och kemikoncernen Skoogs och ett annat avtal finns med Ahlsell i hela Norden. Det sedan tidigare utvecklade och väl etablerade samarbetet med Kylma, för leverans av EarthCare-glykol, har utvecklats till att även omfatta Finland och Norge. Målet är en förstärkt tillväxt i hela Skandinavien, dels genom distributörer, dels genom etablering av kontrakt med större kunder. Fokus för Bolaget framåt är en ökning av försäljningen, och för att accelerera detta kommer Recyctec att jobba för att utöka sin internationella närvaro, där Tyskland ses som nästa marknad att expandera till.
Mot bakgrund av detta genomför Recyctec Företrädesemissionen för att stärka Bolagets kapitalstruktur. Emissionslikviden om cirka 10,5 MSEK, före kvittning av lån och transaktionsrelaterade kostnader, avses användas till organisationsutveckling inom försäljning, rörelsekapital samt lättande av balansräkningen.
Kommentar från VD, Pär Winberg
I och med den nu annonserade Företrädesemissionen stärker vi vår balansräkning avsevärt samtidigt som vi säkerställer kapital för driften framåt. Vi ökar vår försäljning och minskar våra kostnader. Det är min och styrelsens målsättning att under första halvan av 2025 kunna vända till positivt kassaflöde. Vi har flera spännande dialoger på gång både kring bearbetning av nya geografiska marknader och bearbetning av nya segment på vår nordiska hemmamarknad. Recyctec står idag starkare än någonsin och jag ser fram emot att skapa värde för våra aktieägare samtidigt som vi bidrar till ett mer hållbart samhälle.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen för Recyctec beslutade idag att kalla till extra bolagsstämma för beslut om genomförande av en emission av units med företrädesrätt för Bolagets aktieägare om cirka 10,5 MSEK och upp till ytterligare 13,1 MSEK av vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO7B. Rätt att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma de aktieägare som på avstämningsdagen den 25 november 2024 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av åtta (8) nyemitterade aktier och fyra (4) nyutgivna teckningsoptioner av serie TO7B. Företrädesemissionen förutsätter ändringar av bolagsordningen. Styrelsen föreslår vidare en minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra Företrädesemissionen.
Teckningskursen uppgår till 0,80 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie (teckningsoptioner av serie TO7B emitteras vederlagsfritt), vilket innebär att Recyctec vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs maximalt cirka 10,5 MSEK före emissionskostnader. Vid full teckning och i det fall samtliga garanter begär att garantiersättningen betalas kontant uppskattas emissionskostnaderna till cirka 2,4 MSEK. Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med 26 november 2024 till och med den 10 december 2024. Handel med uniträtter beräknas ske på Spotlight Stock Market under perioden 26 november – 5 december 2024.
I syfte att tillvarata eventuell överteckning av Företrädesemissionen föreslår styrelsen om en övertilldelningsoption uppgående till maximalt cirka 3,5 MSEK. Övertilldelningsoptionen innebär att högst 1 937 500 units emitteras genom en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Detta innebär att högst 15 500 000 nya B-aktier och högst 7 750 000 nya teckningsoptioner av serie TO8B kan komma att ges ut. Erbjudandet genomförs på samma villkor som Företrädesemissionen.
Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO7B samt TO8B motsvarar 75 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 3 februari 2025 till och med den 14 februari 2025. Teckningskursen skall dock inte vara högre än 0,25 SEK och inte lägre än 0,10 SEK. Nyttjandeperioden för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO7B samt TO8B löper från och med den 21 februari 2025 till och med den 7 mars 2025.
För det fall att inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska units i första hand tilldelas de som också tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte), pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna units utan stöd av uniträtter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och i tredje hand tilldelas de som genom avtal lämnat garantiåtaganden i Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda åtaganden. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning. Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras omkring den 20 november 2024.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser från personer inom Bolagets ledning, styrelse samt större aktieägare, om totalt cirka 1,2 MSEK, motsvarande totalt cirka 11 procent av Företrädesemissionen. Utöver teckningsförbindelser har Recyctec erhållit bottengarantier uppgående till cirka 4,6 MSEK motsvarande 43 procent av Företrädesemissionen, samt toppgarantier uppgående till cirka 3,2 MSEK motsvarande 31 procent av Företrädesemissionen, således är totalt cirka 8,9 MSEK säkerställt motsvarande cirka 85 procent av Företrädesemissionen. För både bottengarantierna och toppgarantierna utgår en kontant ersättning om 14 procent eller en ersättning i form av nyemitterade units om 20 procent av garanterat belopp, vilka emitteras till teckningskursen i Företrädesemissionen. Ersättning i form av units är villkorat av att utrymme finns inom Företrädesemissionens och bolagsordningens gränser, samt ett godkännande från extra bolagsstämma. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Teckningsförbindelserna, bottengarantierna och toppgarantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Brygglån
I syfte att säkerställa Bolagets kortfristiga rörelsekapitalbehov fram till det att likvid från Företrädesemissionen tillfaller Recyctec har Bolaget upptagit ett brygglån om totalt 3,0 MSEK från Fenja Capital I A/S och AD94 Holding AB. För brygglånet utgår en uppläggningsavgift om 5,0 procent och en ränta om 2,0 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Brygglånet är avsett att återbetalas med likvid från Företrädesemissionen.
Lock-up
Toppgaranterna har genom avtal om lock-up, med Partner Fondkommission AB och Bolaget som motpart, åtagit sig med sedvanliga undantag att ej avyttra något innehav i Recyctec eller sådant aktieinnehav som tillkommer genom teckning i Företrädesemissionen, under en period om sex månader efter Företrädesemissionens genomförande.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
20 november 2024 Informationsmemorandum beräknas offentliggöras
25 november 2024 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
26 november – 5 december 2024 Handel med uniträtter
26 november – 10 december 2024 Teckningsperiod
12 december 2024 Offentliggörande av utfall
17 december 2024 Likviddag för teckning utan företräde
3 – 14 februari 2025 Mätperiod för teckningskurs för teckningsoptioner av serie TO7B samt TO8B
21 februari – 7 mars 2025 Nyttjandeperiod för teckning av aktier med stöd för teckningsoptioner av serie TO7B samt TO8B
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Till extra bolagsstämman den 15 november föreslår styrelsen ändring av bolagsordningen avseende aktiekapitalets gränser. Vidare föreslås en minskning av aktiekapitalet via avsättning till fritt eget kapital. Vid antagen avsättning till fritt eget kapital kommer aktiekapitalet att minska med 12 424 876,272172 SEK, från 13 078 817,172172 SEK till 653 940,90 SEK. Antalet aktier kommer att vara oförändrat. Det nya kvotvärdet blir då 0,05 SEK.
Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet, efter avsättning till fritt eget kapital, att öka med 5 231 527,20 SEK, från 653 940,90 SEK till 5 885 468,10 SEK. Antalet aktier kommer då att ökas med högst 104 630 544 aktier, från 13 078 818 aktier till 117 709 362 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädningseffekt om cirka 89 procent.
Vid fulltecknad emission samt fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO7B kommer aktiekapitalet, efter avsättning till fritt eget kapital, att öka totalt med 7 847 290,80 SEK, från 653 940,90 SEK till 8 501 231,70 SEK. Antalet aktier kommer då att totalt ökas med högst 156 945 816 aktier, från 13 078 818 aktier till 170 024 634 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädningseffekt om cirka 92 procent.
Vid fulltecknad emission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO7B, fullt utnyttjande av övertilldelningsoptionen samt fullt utnyttjande av teckningsoptioner serie TO8B kommer aktiekapitalet, efter avsättning till fritt eget kapital, att öka totalt med 9 009 790,80 SEK, från 653 940,90 SEK till 9 663 731,70 SEK. Antalet aktier kommer då att totalt ökas med högst 180 195 816 aktier, från 13 078 818 aktier till 193 274 634 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädningseffekt om cirka 93 procent.
Rådgivare
Partner Fondkommission AB agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Recyctec i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Pär Winberg
Verkställande Direktör
par.winberg@recyctec.se
+46 70-632 85 46
Denna information är sådan information som Recyctec Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 19:40, 2024-10-15.
Om Recyctec Holding AB
Recyctec Holding är verksamma inom återvinning. Koncernen har utvecklat reningsmetoder som återställer glykol till ursprungligt tillstånd så att den återigen kan användas i bruk. Till skillnad från traditionell hantering av glykol, som har lågt värde vid förbränning och återvinning, utvinns ett större energivärde. Recyctec fokuserar sedan 2022 på försäljning av det egna varumärket EarthCare™ och affärsområdet ”All Inclusive”, som fokuserar på glykolbyten för kunder inom installations- och fastighetsbranschen.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Recyctec i någon jurisdiktion, varken från Recyctec eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Recyctec avser offentliggöra ett informationsmemorandum omkring den 20 november 2024. Informationsmemorandumet är inte heller ett prospekt i enlighet med Prospektförordningen och kommer varken ha granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Företrädesemissionen är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten understiger 2,5 MEUR.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Recyctecs aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Företrädesemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Recyctec anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Recyctec inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Pär Winberg
VD Recyctec Holding AB
+46 706 32 85 46
Om Recyctec & EarthCare™
Recyctec har utvecklat en metod för att återvinna etylen- och propylenglykol. Metoden skapar ett kretslopp av en ändlig resurs, dvs. en cirkulär ekonomi.
Recyctec tar emot använd glykol som annars går till förbränning eller annan linjär/ändlig hantering.
Bolaget arbetar med de 17 globala målen i FN:s Agenda 2030, och speciellt med mål nummer 9, 11. 12 och 13 i egen regi och via samarbetspartners.
Recyctecs produkter säljs under varumärket EarthCare™ och innefattar produkter för Fastigheter, Fordon samt Marin användning. Alla produkter under EarthCare™ är återanvänd och förädlad glykol.
About Recyctec & EarthCare™
Recyctec has developed a method for recycling ethylene and propylene glycol. The method creates a cycle of a finite resource, ie. a circular economy.
Recyctec receives used glycol that otherwise goes to incineration or other linear / finite handling.
The company works with the 17 global goals in the UN's Agenda 2030, and especially with goals number 9, 11. 12 and 13 under its own auspices and through partners.
Recyctec's products are sold under the EarthCare™ brand and include products for Real Estate, Vehicles and Marine use. All products under EarthCare ™ are recycled and refined glycol.