EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Rejlers AB (publ) (”Rejlers” eller ”Bolaget”) har anlitat Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”) för att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission av aktier av serie B om cirka 250 miljoner kronor genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande som inleds omedelbart (”Nyemissionen”). Nettolikviden från den planerade Nyemissionen avses främst att användas för att delvis återbetala de kreditfaciliteter som Bolaget upptog av Danske Bank som del av förvärvet av Eurocon Consulting AB (publ) (”Eurocon”). Därmed kommer Nyemissionen att stärka Rejlers balansräkning och bidra med finansiell flexibilitet för att stödja Bolagets fortsatta förvärvsagenda.
Nyemissionen
Styrelsen avser genomföra Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 20 april 2023. Teckningskursen och det totala antalet nya aktier av serie B i Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommer inledas omedelbart efter offentliggörande av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning av de nyemitterade aktierna beräknas ske innan handeln på Nasdaq Stockholm påbörjas kl. 09:00 (CEST) den 12 maj 2023. Likviddag för Nyemissionen beräknas bli den 16 maj 2023.
Tidpunkt för slutförande, prissättning och tilldelning i bookbuilding-förfarandet avgörs av Bolaget och bookbuilding-förfarandet kan komma att både förkortas eller förlängas och kan avbrytas vid varje given tidpunkt. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av Nyemissionen i ett efterföljande pressmeddelande så snart bookbuilding-förfarandet har slutförts.
Bakgrund och motiv
Bolaget avser främst att använda nettolikviden från Nyemissionen för att delvis återbetala de kreditfaciliteter som Bolaget upptog av Danske Bank som del av förvärvet av Eurocon, vilket genomfördes den 3 april 2023. Vidare kommer Nyemissionen att stärka Rejlers balansräkning och bidra med finansiell flexibilitet för att stödja Bolagets fortsatta förvärvsagenda.
I enlighet med vad som kommunicerades i pressmeddelandet den 20 februari 2023 är förvärvet av Eurocon Bolagets största affär hittills och utgör en viktig milstolpe mot de strategiska målen. Specifikt ser Rejlers en stark kommersiell och finansiell potential i samgåendet mellan de två bolagen, där Eurocons specialistkompetens inom process- och tillverkningsindustri, infrastruktur och informationssystem samt erfarenhet av stora och komplexa projektåtaganden väsentligt kommer stärka Rejlers ställning på marknaden. Vidare kommer kombinationen av Rejlers och Eurocon stärka Bolagets verksamhet inom affärsområden som skogs-, kemi- och gruvindustri m.fl. Därutöver kommer sammangåendet med Eurocon stärka Rejlers exponering mot planerade och pågående hållbarhetsinvesteringar i norra Sverige, ett omställningsarbete som Rejlers tar på största allvar och lägger mycket vikt på.
Rejlers har sedan 2019 genomfört fler än 10 förvärv och en stärkt balansräkning möjliggör Bolagets fortsatta förvärvsagenda i Norden, där marknaden fortsätter att vara mycket fragmenterad bortsett från en handfull större nordiska aktörer. Därutöver föreligger det fortsatt starka motiv för förvärv inom teknikkonsultsektorn, med växande skalfördelar, kompletterat av möjligheter för fullständig integration och realisering av synergier.
Syftet med Nyemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen är av bedömningen att emissionslikviden bidrar till en bra balans av olika finansieringskällor och att Nyemissionen är positiv för Bolagets kapitalstruktur och allmänna risknivå. Styrelsen har även övervägt möjligheten att anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission. Styrelsen har gjort bedömningen att en företrädesemission skulle varit väsentligt mer tidskrävande att genomföra och därmed inneburit ökad exponering för marknadsrisk jämfört med en riktad emission. Dessutom, givet den volatilitet som har kunnat observeras på marknaden under inledningen av 2023, och som fortsatt pågår, har styrelsen gjort bedömningen att en företrädesemission skulle krävt betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medfört ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som hade utgått för sådana garantiåtaganden. Vidare kan en riktad nyemission, till skillnad från en företrädesemission, bredda aktieägarbasen och tillföra Bolaget nya välrenommerade institutionella ägare, vilket styrelsen bedömer kommer stärka likviditeten i aktien och vara fördelaktigt för Bolaget. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och i Bolagets aktieägares bästa intresse.
Lock up-åtaganden
Förutsatt att Nyemissionen slutförs, har Bolaget åtagit sig att ingå ett lock up-åtagande, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 kalenderdagar efter slutförande av Nyemissionen. Därutöver har Bolagets vd, finanschef och styrelseledamöter åtagit sig, med sedvanliga undantag, att inte avyttra några aktier i Bolaget under en period om 180 kalenderdagar efter slutförande av Nyemissionen.
Rådgivare
I samband med Nyemissionen har Bolaget anlitat Danske Bank som Sole Global Coordinator och Bookrunner och Setterwalls Advokatbyrå som legal rådgivare. Advokatfirman Schjødt agerar legal rådgivare åt Danske Bank.
För ytterligare frågor, vänligen kontakta:
Viktor Svensson, vd och koncernchef Rejlers AB (publ)
viktor.svensson@rejlers.se
+46 (0) 70 657 20 26
Anna Jennehov, finanschef Rejlers AB (publ)
anna.jennehov@rejlers.se
+46 (0) 73 074 06 70
Denna information är sådan information som Rejlers AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 11 maj 2023, kl. 17:35 (CEST).
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av Nyemissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.
Ingen av Bolaget, Danske Bank eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Rejlers aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierats i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierats i förordning (EU) 600 /2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Rejlers aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Rejlers aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Rejlers aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Danske Bank endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighetseller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Rejlers aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Rejlers aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Om Rejlers
Rejlers är en av Nordens ledande teknikkonsulter. Med spetskompetens hjälper vi företag, myndigheter och andra organisationer att möta morgondagens samhällsutmaningar. Våra tjänster är viktiga byggstenar för att uppnå ett hållbart samhälle. Sedan bolaget grundades 1942, har Rejlers framgång byggts på förmågan att ständigt lära nytt. Vår vision "Home of the learning minds" vägleder oss till kontinuerligt lärande, utveckling och tillväxt. Med verksamhet i Sverige, Finland, Norge och Förenade Arabemiraten har Rejlers 2800 experter inom teknikområden som energi, industri, infrastruktur och fastigheter. År 2022 omsatte bolaget 3,5 miljarder kronor och B-aktien är noterad på Mid Cap, Nasdaq Stockholm. www.rejlers.com
