Bakgrund och motiv
RhoVac är ett bioteknikbolag som bedriver forskning och utveckling av ett immunterapeutiskt cancervaccin. Bolagets huvudfokus är utvecklingen av läkemedelskandidaten RV001 med potential att förhindra, eller begränsa spridning och återfall av cancer vid behandling av flera olika cancerindikationer. Bolagets utvecklingsstrategi vilar på att utlicensiera eller sälja hela, eller delar, av verksamheten tidigast efter genomförd klinisk fas I/II-studie avseende RV001. Då den pågående fas I/II-studien är i sitt slutskede har RhoVac inlett en offensiv satsning i sin affärsutveckling genom bl.a. att, som tidigare meddelats, anlita David Colpman på Colpman Consulting Ltd. Motivet till företrädesemissionen om cirka 24,5 MSEK vid full teckning (före emissionskostnader) är att primärt förstärka affärsutvecklingen med syfte att identifiera eventuella utlicensieringsmöjligheter eller partnerskap, att följa upp klinisk fas-I/II studie, att påbörja regulatoriska förberedelser till kommande klinisk fas IIb-studie samt därutöver till allmänt rörelsekapital.
I det fall företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 21,5 MSEK (efter emissionskostnader) vilket överstiger Bolagets kapitalbehov för kommande 12 månader. Bolaget kommer i detta fall att anpassa planerade aktiviteter och allokering av kapital med hänsyn tagen till status för potentiella utlicensierings- och partnerskapsdiskussioner. Fokus kommer att riktas på de aktiviteter som vid tidpunkten bedöms som mest relevant för att öka värdet i Bolaget. Som ett led i detta kommer Gunnar Gårdemyr att föreslås till ny styrelseledamot på årsstämman. Bolaget önskar använda Gårdemyrs omfattande erfarenheter och kontaktnät inom Life Science för att ytterligare förstärka Bolagets affärsutveckling.
Företrädesemissionen
Den 9 april 2018 beslutade RhoVacs styrelse att föreslå årsstämman som äger rum den 9 maj 2018 att besluta om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 24,5 MSEK, före emissionskostnader. Den som på avstämningsdagen den 16 maj 2018 är aktieägare i RhoVac har företrädesrätt att teckna aktier i företrädesemissionen, varvid sex (6) befintliga aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie (dvs teckningsrelation 1:6).
Teckningskursen uppgår till 18,00 SEK per ny aktie. Teckningstiden löper under perioden 18 maj – 1 juni 2018. Genom företrädesemissionen kommer högst 1 360 507 nya aktier att emitteras, motsvararande en ökning av aktiekapitalet med 244 891,26 SEK.
Tecknings- och garantiåtaganden
Företrädesemissionen är säkerställd genom tecknings- och garantiåtaganden upp till 80 procent av företrädesemissionen, motsvarande cirka 19,6 MSEK. RhoVac har erhållit teckningsåtaganden om cirka 6,0 MSEK, motsvarande cirka 24,4 procent av företrädesemissionen, från ett antal större aktieägare, samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare, samt framförallt från ett fåtal externa investerare via övertagande av teckningsrätter. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier om cirka 13,6 MSEK, motsvarande cirka 55,6 procent av företrädesemissionen. Parter som lämnat garantiåtagande har även ingått teckningsåtagande i emissionen.
Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till 14,3 procent, men har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädningen genom att sälja tilldelade teckningsrätter. För det fall att samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till dem som anmält sig för teckning av aktier utan företrädesrätt.
Företrädesemissionen förutsätter beslut vid årsstämman den 9 maj 2018. Kallelse till årsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Fullständiga villkor och anvisningar för företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som offentliggörs före teckningsperiodens början.
Indikativ tidplan
| 9 maj 2018 | Årsstämma för beslut om företrädesemissionen |
| 14 maj 2018 | Sista handelsdag för RhoVac-aktien inklusive rätt att delta i företrädesemissionen |
| 16 maj 2018 | Avstämningsdag för rätt till deltagande med företrädesrätt i företrädesemissionen |
| 18 maj – 1 juni 2018 | Teckningsperiod |
| 18 maj – 30 maj 2018 | Handel med teckningsrätter |
| Omkring 7 juni 2018 | Offentliggörande av utfall i företrädesemissionen |
Rådgivare
Finansiell rådgivare till RhoVac i samband med företrädesemissionen är Arctic Securities AS, filial Sverige. Legal rådgivare till Bolaget är Advokatfirman Lindahl.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Ljungqvist – VD, RhoVac AB
Telefon: +45 4083 2365
E-post: alj@rhovac.com
Denna information är sådan information som RhoVac AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 april 2018 kl. 8.30.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i RhoVac AB (publ). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i RhoVac kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som RhoVac kommer att offentliggöra. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av RhoVac för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom efter skriftligt godkännande från RhoVac och enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som “avses”, “bedöms”, “förväntas”, “planeras”, “uppskattas”, “kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
Om RhoVac AB
RhoVac AB bedriver forskning och utveckling av immunterapeutiska läkemedel. Bolagets huvudfokus är utveckling av ett terapeutiskt cancervaccin med potential att förhindra eller begränsa metastasering vid cancer. RhoVacs första läkemedelskandidat har avslutat preklinisk fas och klinisk fas I/II-studie inleds primo 2017. RhoVac har sitt huvudkontor på Medicon Village i Lund. Forskningen bedrivs sedan 2007 primärt på Universitetssjukhuset i Herlev, Danmark, av ett forskarteam i världsklass inom sin nisch. RhoVac är noterat på AktieTorget sedan mars 2016 och har cirka 1 700 aktieägare. Aktien handlas under tickern RHOVAC. Läs mer på̊ www.rhovac.com .