Styrelsen för RNB Retail and Brands AB (”RNB” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman i Bolaget den 29 oktober 2021, beslutat om en riktad nyemission av högst 4 332 400 aktier i syfte att genomföra den konvertering av hela det utestående nominella beloppet under Bolagets obligationslån med ISIN SE0010625830 (det ”Seniora Obligationslånet”) till aktier i Bolaget till en teckningskurs om 14,154 kronor per aktie, vilken kommunicerades av Bolaget den 15 oktober 2021 och godkändes av obligationsinnehavarna genom de skriftliga förfaranden som avslutades den 26 oktober 2021. Avstämningsdagen för skuldkonverteringen har fastställts till den 5 november 2021. Som ett led i konverteringen har Bolaget idag ansökt om avnotering av det Seniora Obligationslånet från Nasdaq Stockholm, och Nasdaq har godkänt denna ansökan. Sista dag för handel kommer att vara den 3 november 2021.
Den 15 oktober 2021 instruerade Bolaget Nordic Trustee & Agency AB (publ), agent för det Seniora Obligationslånet och Bolagets efterställda företagsobligation med evig löptid och rörlig ränta med ISIN SE0015658703 (“Hybridobligationen”), att kalla till skriftliga förfaranden (“Skriftliga Förfaranden”) i syfte att, bland annat, att efterfråga godkännande från obligationsinnehavarna att genomföra den tidigare kommunicerade försäljningen av Brothers & Sisters AB, samt dels konvertera hela det utestående nominella beloppet om 61,322 MSEK under det Seniora Obligationslånet till aktier i Bolaget genom en kvittningsemission till en teckningskurs om 14,154 SEK per aktie (efter genomförd sammanläggning av Bolagets aktier) (”Konverteringen”), dels konvertera upplupen ränta under det Seniora Obligationslånet samt utestående nominellt belopp och upplupen ränta under Hybridobligationen till ovillkorat kapitaltillskott i Bolaget.
Den 26 oktober 2021 meddelade Bolaget att Obligationsinnehavarna godkänt förslagen, och den 29 oktober 2021 kommunicerade Bolaget att extra bolagsstämma i Bolaget samma dag beslutat att bland annat bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission för genomförande Konverteringen. Styrelsen för RNB har idag, med stöd av extra bolagsstämmans bemyndigande, beslutat om en riktad nyemission av högst 4 332 400 aktier i syfte att genomföra Konverteringen, till en teckningskurs om 14,154 kronor per aktie. Emissionsbeslutet utgör ett led i de transaktioner som Bolaget kommunicerade den 27 september 2021, innefattande förvärv av Coala-Life AB, försäljning av Brothers & Sisters AB och åtgärder för att göra Bolaget skuldfritt (inklusive Konverteringen, för vilken justerade villkor offentliggjordes den 15 oktober 2021). Teckningskursen baseras på det bedömda marknadsvärdet på RNB efter transaktionernas genomförande och bedöms marknadsmässig.
Avstämningsdagen för Konverteringen har fastställts till den 5 november 2021. Detta innebär att rätt och skyldighet att delta i Konverteringen tillkommer de som är innehavare av det Seniora Obligationslånet den 5 november 2021 enligt den av Euroclear Sweden AB förda skuldboken.
Såsom beskrevs närmare i kallelserna till de Skriftliga Förfarandena omfattas genomförandet av förslagen (inklusive Konverteringen) av vissa villkor, däribland att Bolagets styrelse beslutar om apportemission för genomförande av det tidigare kommunicerade förvärvet av Coala-Life AB samt att minst 90 procent av aktierna i apportemissionen tecknas och betalas genom tillskjutande av minst 90 procent av aktierna i Coala-Life AB. Så snart samtliga villkor har uppfyllts kommer det att kommuniceras av Bolaget genom pressmeddelande.
Vid genomförande av Konverteringen kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 1 083 100 kronor genom nyemission av högst 4 332 400 aktier.
Med anledning av emissionsbeslutet har Bolaget, som ett led i Konverteringen, idag ansökt om avnotering av det Seniora Obligationslånet från Nasdaq Stockholm. Nasdaq har godkänt Bolagets ansökan. Sista dag för handel kommer att vara den 3 november 2021.
Konverteringen kommer att genomföras först efter den tidigare kommunicerade sammanläggningen av Bolagets aktier.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Kristian Lustin, VD och koncernchef RNB, +468-410 524 63, kristian.lustin@retailandbrands.se
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 november 2021 klockan 17:00 (CET).
