DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Scandinavian Astor Group AB (publ) (“Astor Group” eller “Bolaget”) har, i enlighet med den avsikt som offentliggjordes av Bolaget genom ett pressmeddelande, den 8 november 2023, beslutat om två riktade emissioner om totalt 2 754 292 units riktade till ett antal nuvarande och nya aktieägare (”Investerarna”), däribland Nowo Global Fund, AD Trä AB och Ola Gustafsson respektive till Bolagets styrelseledamöter Wictor Billström, Kristoffer Weywadt och adjungerande Ola Alfredsson, ledande befattningshavare Odd Werin, Wictor Billström och Senior advisor Anders Grenstad (de “Riktade Nyemissionerna”). De Riktade Nyemissionerna är villkorade av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande. Teckningskursen i de Riktade Nyemissionerna har fastställts till 13,20 SEK per unit, motsvarande 6,60 SEK per nyemitterad aktie, genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Sedermera Corporate Finance AB (”Sedermera”). Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
De Riktade Nyemissionerna
Styrelsen för Astor Group har beslutat om två riktade emissioner av totalt 2 754 292 units, varav en (1) unit innehåller två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 2. Den första emissionen omfattar 2 617 402 units och riktades till Investerarna och den andra emissionen omfattar 136 890 units och riktades till Bolagets styrelseledamöter Wictor Billström, Kristoffer Weywadt och adjungerande Ola Alfredsson, ledande befattningshavare Odd Werin, och Wictor Billström samt Senior advisor Anders Grenstad. Genomförandet av de Riktade Nyemissionerna är villkorade av bolagsstämmans efterföljande godkännande som förväntas hållas omkring den 27 november 2023. Aktieägare som tillsammans innehar cirka 29 procent av totalt antal aktier och röster i Astor Group har åtagit sig att rösta för de Riktade Nyemissionerna vid den extra bolagsstämman. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.
Varje unit innehåller två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 2. En (1) teckningsoption av serie TO 2 avses berättiga innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Spotlight Stock Markets officiella kursstatistik under en period om tio (10) handelsdagar som slutar två (2) handelsdagar innan nyttjandeperioden börjar, dock lägst teckningskursen i de Riktade Nyemissionerna och högst 150 procent av teckningskursen i de Riktade Nyemissionerna. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen dagen innan den första dagen i nyttjandeperioden. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2 avses äga rum under perioden från och med den 13 maj 2024 till och med den 30 maj 2024.
Teckningskursen i de Riktade Nyemissionerna uppgår till 13,20 kronor per unit, motsvarande 6,60 kronor per aktie, och har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Sedermera. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 15,3 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 26 oktober 2023 till och med den 8 november 2023 och en rabatt om cirka 28,3 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktier på Spotlight Stock Market den 8 november 2023.
Motiv och styrelsens överväganden
Som offentliggjordes genom ett pressmeddelande igår, den 8 november 2023, har Bolaget ingått avtal avseende att förvärva samtliga aktier i Mikroponent Aktiebolag (”Mikroponent”), ett svenskt industriföretag inom laserskärning och etsning (”Förvärvet”). Köpeskillingen för Mikroponent kommer att bestå av en initial köpeskilling om 30 MSEK och en tilläggsköpeskilling om maximala 10 MSEK, baserad på helårsresultatet för 2023. Nettolikviden från de Riktade Nyemissionerna och efterföljande optionsinlösen är avsedda att delfinansiera den initiala köpeskillingen och tilläggsköpsskillingen, liksom att stärka Bolagets rörelsekapital i syfte att fortsätta generera en hög försäljningstillväxt, fortsätta att utveckla Bolagets produkter inom elektronisk krigföring och tillföra resurser för övriga rörelserelaterade kostnader kopplade till försäljning och marknadsaktiviteter.
Inför de Riktade Nyemissionerna har Bolagets styrelse genomfört en övergripande analys av förutsättningarna för och noggrant övervägt möjligheten att resa kapital genom en företrädesemission. Slutsatsen av denna bedömning är att riktade emissioner ur ett objektivt perspektiv är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta, och varför man avviker från aktieägarnas företrädesrätt, är följande: (i) Tidsfristen för genomförande av Förvärvet är begränsad. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra och risk finns för att Förvärvet inte kan genomföras. Det föreligger även risk för att en negativ kursutveckling förekommer under processen, särskilt med hänsyn till de volatila och utmanande marknadsförutsättningar som rådet. (ii) Diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas med svenska och internationella institutionella och professionella investerare. (iii) Genomförandet av riktade emissioner kan ske till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission och i ljuset av nuvarande marknadsförutsättningar har styrelsen bedömt att en företrädesemission skulle kräva externa garantier från ett garantikonsortium för att kunna säkerställa genomförandet av Förvärvet av Mikroponent, vilket skulle medföra betydande merkostnader och potentiellt ytterligare utspädning för Bolagets aktieägare beroende på vilket typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtagande.
Med hänsyn till ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att de Riktade Nyemissionerna med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Astor Group att delfinansiera förvärvet av Mikroponent AB och finansiera fortsatt försäljningstillväxt, samtidigt som det bibehåller mest värde i Bolaget och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare.
Genom att teckningskursen i de Riktade Nyemissionerna fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar aktuella marknadsförhållanden.
För att underlätta genomförandet av de Riktade Nyemissionerna har nya units initialt tecknats av Nordic Issuing AB i egenskap av emissionsinstitut till ett belopp motsvarande aktiernas kvotvärde, för vidareöverlåtelse till de slutliga investerarna till priset 13,20 kronor per unit, som slutligen redovisas till Bolaget.
Extra bolagsstämma
En extra bolagsstämma i Astor Group planeras att hållas omkring den 27 november 2023 för att besluta om att godkänna styrelsens beslut om att genomföra de Riktade Nyemissionerna. En kallelse kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Antal aktier, aktiekapital och utspädning
Genom den riktade nyemission som beslutats till Investerarna, och förutsatt godkännande från en extra bolagsstämma, kommer Bolagets aktiekapital öka med 1 380 034,68 SEK, från 7 182 356,55 SEK till 8 562 697,23 SEK, genom nyemission av 5 234 804 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 27 238 369 aktier till 32 473 173 aktier och medför en utspädning om cirka 16 procent av kapitalet för befintliga aktieägare som inte deltog i emissionen.
Genom den riktade nyemission som beslutats till Bolagets styrelse och ledande befattningshavare, och förutsatt godkännande från en extra bolagsstämma, kommer Bolagets aktiekapital öka med ytterligare 72 191,75 SEK, från 7 182 356,55 SEK till 7 254 548,3 SEK, genom nyemission av 273 780 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 27 238 369 aktier till 27 623 149 aktier och medför en utspädning om cirka 1 procent av kapitalet för befintliga aktieägare.
Genomförs båda de Riktade Nyemissionerna ökar därmed totalt aktiekapitalet med 1 452 532,43 SEK, från 7 182 356,55 SEK till 8 634 888,99 SEK genom nyemission av 5 508 584 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 27 238 369 aktier till 32 746 953 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 16,8 procent av kapitalet för befintliga aktieägare som inte deltog i de Riktade Nyemissionerna.
Vid efterföljande inlösen av teckningsoptioner av serie TO 2 som emitterats till Investerarna, med nyttjandeperiod från och med den 13 maj 2024 till och med den 30 maj 2024, kan fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 2 som emitterats till Investerarna innebära att Bolagets aktiekapital ökar med maximalt ytterligare 690 170,34 SEK från 8 634 888,99 SEK till 9 325 059,33 SEK och antalet aktier ökar med maximalt ytterligare 2 617 402 aktier från 32 746 953 aktier till 35 364 355 aktier, motsvarande en ytterligare utspädning om maximalt 7,4 procent för befintliga aktieägare som inte deltog i emissionen.
Vid efterföljande inlösen av teckningsoptioner av serie TO 2 som emitterats till Bolagets styrelse och ledande befattningshavare, med nyttjandeperiod från och med den 13 maj 2024 till och med den 30 maj 2024, kan fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 2 som emitterats till Bolagets styrelse och ledande befattningshavare innebära att Bolagets aktiekapital ökar med maximalt ytterligare 36 095,87 SEK från 8 634 888,99 SEK till 8 670 984,86 SEK och antalet aktier ökar med maximalt ytterligare 136 890 aktier från 32 746 953 aktier till 32 883 843 aktier, motsvarande en ytterligare utspädning om maximalt 0,4 procent för befintliga aktieägare som inte deltog i emissionen,.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 ökar därmed aktiekapitalet med 726 266,22 SEK, från 8 670 984,86 SEK till 9 361 155,20 SEK genom nyemission av 2 754 292 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 32 746 953 aktier till 35 501 245 aktier, motsvarande en ytterligare utspädning om cirka 7,8 procent av kapitalet för befintliga aktieägare som inte deltog i de Riktade Nyemissionerna. Detta under förutsättning att både de Riktade Emissionerna genomförs.
Rådgivare
Astor Group har anlitat Sedermera Corporate Finance AB som Sole Bookrunner och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB som legal rådgivare i samband med de Riktade Nyemissionerna. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut. Shark Communication bistår Bolaget med rådgivning gällande kommunikation.
Scandinavian Astor Group – Strength and security in all elements
Denna information är sådan som Scandinavian Astor Group (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 november 2023 00:50.
För ytterligare information vänligen kontakta:
Scandinavian Astor Groups VD Odd Werin
e-post: odd.werin@astorgroup.se
Om Scandinavian Astor Group AB (publ)
Scandinavian Astor Group är verksamma inom försvarsindustrin. Bolaget är en leverantör av produkter, tjänster och tillhörande tekniska lösningar inom militärt försvar och civil säkerhet samt produkter för industrier. Produktportföljen består exempelvis av radarstörningssystem och kompositkomponenter och erbjuds till myndigheter och företag inom flyg-, fordons- och försvarsindustrin. Bolaget bedriver sin verksamhet i Sverige. För mer information om Astor Groups verksamhet, besök: www.astorgroup.se.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten, eller en uppmaning till något erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Detta dokument har inte godkänts av någon myndighet i någon jurisdiktion, utgör inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med de Riktade Nyemissionerna. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA.
I Storbritannien distribueras detta dokument och annat material i förhållande till de värdepapper som beskrivs häri endast till, och är endast riktat till, och varje investering eller investeringsverksamhet som detta dokument hänför sig till, är endast tillgänglig för och kommer bara involvera, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer med yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som omfattas av definitionen av ”investment professionals” i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Förordningen”); eller (ii) enheter med hög nettovärde som omfattas av artikel 49.2 a-d i Förordningen (alla sådana personer tillsammans kallas ”relevanta personer”). I Storbritannien är varje investering eller investeringar som detta meddelande avser endast tillgängliga för och kommer endast att involvera relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta åtgärder på grundval av detta dokument och ska inte agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende de Riktade Nyemissionerna. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna i Astor Group varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Astor Groups aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd; och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av de Riktade Nyemissionerna. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Sole Bookrunner endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Astor Groups aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Astor Groups aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.