EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN, ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. FÖR YTTERLIGARE INFORMATION SE AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Scandinavian Astor Group AB (publ) (“Astor Group” eller “Bolaget”) avser att genomföra en riktad nyemission av aktier motsvarande cirka 125 miljoner SEK till svenska och internationella institutionella, samt andra kvalificerade investerare genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (den “Riktade Nyemissionen”). Astor Group har de senaste åren uppvisat stark tillväxt, drivet av en kombination av organisk expansion och strategiska förvärv. Bolaget ser fortsatt goda möjligheter till tillväxt och har i dagsläget en pipeline med flera förvärvskandidater i ett mer avancerat skede. Dessa bolag har en sammanlagd omsättning om över 500 MSEK och en uppskattad EBITDA på över 60 MSEK. Den Riktade Nyemissionen genomförs för att möjliggöra för Bolaget att agera snabbt och konkurrenskraftigt samt finansiera potentiella framtida förvärv och möjliggöra investeringar i produktionskapacitet.
Bakgrund och motiv till den Riktade Nyemissionen
Astor Group har de senaste åren uppvisat stark tillväxt, drivet av en kombination av organisk expansion och strategiska förvärv. Bolaget ser fortsatt goda möjligheter till tillväxt och har i dagsläget en pipeline med flera förvärvskandidater i ett mer avancerat skede. Dessa bolag har en sammanlagd omsättning om över 500 MSEK och en uppskattad EBITDA på över 60 MSEK. Dessa diskussioner pågår dock fortfarande, och det finns inga garantier för att de kommer att leda till genomförda transaktioner. Bolaget har noterat att det i vissa fall är ett krav, eller innebär en betydande fördel, att ha finansiering säkrad innan ett förvärv genomförs och skapar flexibilitet i en marknad med hög aktivitet. Mot bakgrund av detta anser Bolaget att den Riktade Nyemissionen skapar värde genom att möjliggöra ett mer agilt tillvägagångssätt och positionerar Bolaget som en föredragen köpare jämfört med konkurrenter som kanske inte har omedelbar tillgång till finansiering. Utöver finansiering av potentiella förvärv avses nettolikviden även användas för investeringar i produktionskapacitet för att möta den höga efterfrågan samt för allmänna företagsändamål.
Givet den starka finansiella utvecklingen (329 % total omsättningstillväxt, varav 72 % var organisk under fjärde kvartalet 2024), i kombination med den större koncern som har byggts upp och förväntas växa ytterligare på kort sikt, kommer framtida förvärv i allt högre grad att finansieras genom attraktiva skuldalternativ, såsom banklån och obligationer.
Den Riktade Nyemissionen
Den Riktade Nyemissionen avses genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, villkorad av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande. Astor Group har utsett Pareto Securities AB som Sole Manager och Bookrunner ("Managern") för att utreda förutsättningarna att genomföra den Riktade Nyemissionen. Den Riktade Nyemissionen kommer totalt att omfatta aktier motsvarande cirka 125 miljoner SEK.
Vissa medlemmar ur Bolagets styrelse och ledning samt en större befintlig investerare i Bolaget har indikerat intresse att delta i den Riktade Nyemissionen. På grund av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) (de så kallade Leo-reglerna), kräver eventuell andel av den Riktade Nyemissionen som kan tilldelas medlemmar i Bolagets styrelse och ledning ett särskilt godkännande från en extra bolagsstämma med biträdande av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Teckningskursen och allokeringen av aktierna i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande som kommer att genomföras av Managern och påbörjas omedelbart efter publiceringen av detta pressmeddelande. Bookbuilding-förfarandet förväntas avslutas innan handeln påbörjas på NGM Nordic SME den 26 mars 2025. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras, teckningskursen per aktie samt tilldelning i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas av Astor Group i samråd med Managern. Bolaget kommer att informera om utfallet av den Riktade Nyemissionen i ett pressmeddelande när bookbuilding-förfarandet har avslutats. Bookbuilding-förfarandet kan, om Bolaget eller Managern så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas och Bolaget kan således helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Nyemissionen.
Inför den Riktade Nyemissionen har Bolagets styrelse genomfört en övergripande analys av förutsättningarna för och noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Slutsatsen av denna bedömning är att en riktad emission ur ett objektivt perspektiv är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta, och varför man avviker från aktieägarnas företrädesrätt, är för att:
- Diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas med svenska och internationella institutionella och professionella investerare,
- en företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, och
- genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission.
Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget för att genomföra kapitalanskaffningen.
Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställs genom ett bookbuilding-förfarande är det vidare styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet på så sätt säkerställs.
Lock up-åtaganden
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag (inklusive undantag för aktier som kan emitteras för att finansiera kommande förvärv), inte emittera ytterligare aktier för en period om 180 kalenderdagar efter offentliggörande av utfallet av den Riktade Nyemissionen. Bolagets styrelse och resterande del av ledningsgruppen har åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja några aktier i Astor Group under en period om 90 kalenderdagar efter offentliggörande av utfallet av den Riktade Nyemissionen.
Extra bolagsstämma
Under förutsättning att styrelsen beslutar om den Riktade Nyemissionen kommer en kallelse till en extra bolagsstämma att publiceras för att godkänna den Riktade Nyemissionen. Kallelsen förväntas publiceras inom kort efter tillkännagivandet av resultatet av det accelererade bookbuilding-förfarandet.
Rådgivare
Pareto Securities AB agerar Sole Manager och Bookrunner till Bolaget i samband med den Riktade Nyemissionen och bookbuilding-förfarandet. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie Advokatbyrå är legal rådgivare till Pareto Securities AB i samband med den Riktade Nyemissionen. Shark Communication är Bolagets Mentor.
För ytterligare information, kontakta:
Scandinavian Astor Groups VD Mattias Hjorth
E-post: ir@astorgroup.se
Denna information utgör insiderinformation som Scandinavian Astor Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som anges av Astor Groups nyhetsdistributör vid publiceringen av detta pressmeddelande.
Om Scandinavian Astor Group AB (publ)
Scandinavian Astor Group är verksamma inom försvarsindustrin. Bolaget är en leverantör av produkter, tjänster och tillhörande tekniska lösningar inom militärt försvar och civil säkerhet samt produkter för industrier. Astor Group är ett publikt bolag vars aktie handlas under kortnamn ASTOR på NGM Nordic SME och parallellnoterad på Boerse Stuttgart. Bolaget har sitt säte i Stockholm. Shark Communication AB, tel. +46 73-434 45 15, e-post: info@sharkcom.se är Bolagets Mentor. För mer information om Astor Groups verksamhet, besök: www.astorgroup.se
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Managern. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Pareto Securities agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Managern är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller NGM Nordic SME:s regelverk.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och prefessionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Pareto Securities endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
