EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN, ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. FÖR YTTERLIGARE INFORMATION SE AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen för Scandinavian Astor Group AB (publ) (“Astor Group” eller “Bolaget”) har, i enlighet med den avsikt som offentliggjordes av Bolaget genom ett pressmeddelande tidigare idag, och med stöd av det bemyndigande som styrelsen erhöll på årsstämman den 17 maj 2024, beslutat om en riktad nyemission om 5 726 872 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till en teckningskurs om 11,35 SEK per aktie (den “Riktade Nyemissionen”). Därutöver meddelar Astor Group sin avsikt att genomföra en riktad kvittningsemission om 585 903 aktier till Acuma Invest AB (“Kvittningsemissionen”, och tillsammans med den Riktade Nyemissionen, “Emissionerna”), vilka agerat som rådgivare i förvärvsprocessen avseende Scandiflash AB (“Scandiflash”). Teckningskursen för aktierna i den Riktade Nyemissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Pareto Securities AB (“Managern”). Teckningskursen för aktierna i Kvittningsemissionen motsvarar teckningskursen i den Riktade Nyemissionen. Den Riktade Nyemissionen var kraftigt övertecknad. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Astor Group cirka 65 miljoner SEK före kostnader hänförliga till den Riktade Nyemissionen. Ett antal svenska och internationella institutionella investerare deltog i den Riktade Nyemissionen. Nettolikviden som tillförs Bolaget genom den Riktade Nyemissionen ska bland annat användas till att delfinansiera det planerade förvärvet av Scandiflash som Bolaget offentliggjorde tidigare idag.
Emissionerna
Styrelsen i Astor Group har, med stöd av bemyndigande från årsstämman som hölls den 17 maj 2024, beslutat om den Riktade Nyemissionen som riktades till svenska och internationella institutionella, samt andra kvalificerade, investerare. Den Riktade Nyemissionen omfattar 5 726 872 nya aktier till en teckningskurs om 11,35 SEK per aktie och Bolaget tillförs härigenom cirka 65 miljoner SEK före avdrag för kostnader hänförliga till den Riktade Nyemissionen.
I samband med Förvärvet har Bolaget anlitat Acuma Invest AB som rådgivare. Acuma Invest AB är för sitt arbete berättigade till en ersättning motsvarande fem procent av köpeskillingen i kontant ersättning eller sju procent av köpeskillingen i nyemitterade aktier i Bolaget. Ersättningen kommer att utgå i form av nyemitterade aktier. Styrelsen har därför för avsikt att senast den 30 augusti 2024, besluta om Kvittningsemissionen med stöd av bemyndigandet från årsstämman som hölls den 17 maj 2024. Kvittningsemissionen omfattar 585 903 nya aktier till en teckningskurs om 11,35 SEK per aktie. Acuma Invest AB har åtagit sig att teckna samtliga aktier i Kvittningsemissionen. Genom Kvittningsemissionen elimineras därmed Bolagets totala skuld till Acuma Invest AB med 6,65 miljoner SEK.
Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande och motsvarar en rabatt om cirka 10,2 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 27 augusti 2024. Teckningskursen i Kvittningsemissionen motsvarar teckningskursen i den Riktade Nyemissionen. Styrelsens bedömning är därmed att teckningskursen i Emissionerna är marknadsmässig utifrån ovan angivna villkor.
Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen avses nyttjas enligt följande:
- Delfinansiera köpeskillingen avseende förvärvet av bolaget Scandiflash. Scandiflash är baserade i Uppsala och specialiserar sig på tillverkning av avancerade blixtröntgensystem. Dessa system används för att fånga och analysera snabba förlopp inom forsknings- och försvarssektorer, såsom ballistik, materialvetenskap och säkerhetsapplikationer,
- Möjliggöra för framtida förvärv där Astor Group har identifierat ett flertal intressanta bolag, och
- Möjliggöra investeringar i produktionskapacitet för att möta hög efterfrågan och allmänna företagsändamål.
Inför Emissionerna har Bolagets styrelse genomfört en övergripande analys av förutsättningarna för och noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Slutsatsen av denna bedömning är att en riktad emission tillsammans med en kvittningsemission ur ett objektivt perspektiv är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta, och varför man avviker från aktieägarnas företrädesrätt, är följande:
- Tidsfristen för genomförande av förvärvet är begränsad. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra, vilket kan innebära att förvärvet av Scandiflash inte hinner genomföras inom den stipulerade tidsramen. Dessutom är den riktade emissionen en integrerad del av förvärvet och villkoras av att finansiering säkerställs. En företrädesemission skulle kunna äventyra detta på grund av de osäkerhetsfaktorer som föreligger, och därmed riskera genomförandet av transaktionen.
- Diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas med svenska och internationella institutionella och professionella investerare.
- Genomförandet av riktade emissioner kan ske till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission och i ljuset av nuvarande marknadsförutsättningar har styrelsen bedömt att en företrädesemission skulle kräva externa garantier från ett garantikonsortium för att kunna säkerställa genomförandet av förvärvet av Scandiflash, vilket skulle medföra betydande merkostnader och potentiellt ytterligare utspädning för Bolagets aktieägare beroende på vilket typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden. En företrädesemission genomförs därtill normalt till en sedvanlig, inte oväsentlig, rabatt i förhållande till rådande aktiekurs. Det finns vidare även risk för att en negativ kursutveckling förekommer under processen, särskilt med hänsyn till de volatila och utmanande marknadsförutsättningar som råder vilket i sin tur medför risk att en företrädesemission inte skulle tecknas i tillräcklig utsträckning och således inte tillföra Bolaget tillräckligt med kapital.
- Det är till fördel för Bolagets finansiella ställning att tillvarata möjligheten att betala ersättningen till Acuma Invest AB, vilka agerat som rådgivare i förvärvsprocessen avseende Scandiflash, i form av aktier i stället för genom kontant betalning.
Med hänsyn till ovanstående anser styrelsen, efter en samlad bedömning, att Emissionerna är det mest fördelaktiga alternativet för Astor Group att primärt finansiera förvärvet av Scandiflash och finansiera eventuella kommande förvärv samt finansiera fortsatt försäljningstillväxt, samtidigt som det bibehåller mest värde i Bolaget och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare.
Ett antal svenska och internationella institutionella investerare deltog i den Riktade Nyemissionen.
Genom Emissionerna ökar antalet aktier och röster i Astor Group med 6 312 775, från 39 001 245 till 45 314 020. Aktiekapitalet kommer öka med 1 664 585,753205 SEK, från 10 284 053,650616 SEK till 11 948 639,403821 SEK. Emissionerna medför en utspädning om cirka 13,9 procent baserat på det totala antalet aktier i Astor Group efter Emissionerna.
Lock-up åtaganden
Den 9 april 2024 genomförde Bolaget en riktad nyemission där Bolaget i anslutning till emissionen åtog sig, gentemot Managern, att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om 180 kalenderdagar efter offentliggörande av utfallet i den riktade nyemissionen. Managern har beviljat Astor Group undantag till genomförande av Emissionerna. I samband med Emissionerna har Bolaget på nytt åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om 180 kalenderdagar efter offentliggörande av utfallet av den Riktade Nyemissionen. Bolagets styrelse och resterande del av ledningsgruppen har åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja några aktier i Astor Group under en period om 90 kalenderdagar efter offentliggörande av utfallet av den Riktade Nyemissionen.
Rådgivare
Pareto Securities AB agerar Sole Manager och Bookrunner till Bolaget i samband med Emissionerna och bookbuilding-förfarandet. Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är legal rådgivare till Pareto Securities AB i samband med Emissionerna. Shark Communication bistår Bolaget med rådgivning gällande kommunikation.
För ytterligare information, kontakta:
Mattias Hjorth, VD
info@astorgroup.se
Denna information är sådan information som Scandinavian Astor Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som anges av Astor Groups nyhetsdistributör vid publiceringen av detta pressmeddelande.
Om Scandinavian Astor Group AB (publ)
Scandinavian Astor Group är verksamma inom försvarsindustrin. Bolaget är en leverantör av produkter, tjänster och tillhörande tekniska lösningar inom militärt försvar och civil säkerhet samt produkter för industrier. Koncernen delas in i två affärsområden, Astor Industry och Astor Tech där produktportföljerna består exempelvis av telekrigssystem samt metall- och kompositkomponenter. Astor Group är ett publikt bolag vars aktie handlas under kortnamn ASTOR på Spotlight Stock Market. Bolaget bedriver sin verksamhet i Sverige. För mer information om Astor Groups verksamhet, besök: www.astorgroup.se
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Managern. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Pareto Securities agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Managern är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Emissionerna. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern“); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II“); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II“) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och prefessionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (“UK MiFIR“), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (“UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen “Målmarknadsbedömningen“). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Pareto Securities endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.