Styrelsen i SciBase Holding AB (publ) (“SciBase“ eller “Bolaget“) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 18 maj 2022, beslutat om en fullt garanterad nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (“Företrädesemissionen“) om cirka 79,6 MSEK före transaktionskostnader.
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRA VÄRDEPAPPER I SCIBASE HOLDING AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Sammanfattning
- En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till nio (9) teckningsrätter. Tolv (12) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
- Teckningskursen är fastställd till 1,55 SEK per ny aktie.
- Företrädesemissionen kommer att tillföra SciBase cirka 79,6 MSEK före transaktionskostnader.
- Avstämningsdagen för Företrädesemissionen kommer att vara den 3 mars 2023 och teckningsperioden kommer att löpa från och med den 7 mars 2023 till och med den 21 mars 2023.
- Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden för att finansiera kostnadsersättningsprocessen samt expansion i USA samt utveckla nya kliniska applikationer och produkter inom segmentet hudens barriär.
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 52 procent av teckningsförbindelser och till cirka 48 procent av emissionsgarantier. Företrädesemissionen är således till fullo garanterad.
“SciBase försäljningstillväxt om 53 procent under 2022 förmedlar den spännande fas Bolaget befinner sig i. Utöver vår kärnverksamhetstillväxt ser vi spännande tillväxtmöjligheter inom våra nya applikationer, vilket bekräftas av det senaste partnerskapet med J&J inom hudens barriär.
Denna Företrädesemission gör det möjligt för oss att fortsätta expandera på våra nyckelmarknader, Tyskland och särskilt USA, och att accelerera utvecklingen av våra nya applikationer. Vi vill tacka både befintliga aktieägare och nya investerare för deras förtroende för vår verksamhet och fortsatta tillväxtresa.”
- Simon Grant, VD, SciBase.
Bakgrund och Motiv
SciBase är ett medicinteknikbolag och en utvecklare av AI-baserade lösningar för hudsjukdomar. Bolaget utvecklar produkter för detektion av både melanom och icke-melanom hudcancer och för utvärdering av andra hudåkommor, såsom atopisk dermatit. Genom att använda produkterna Nevisense och Nevisense Go som plattform har Bolaget, utöver melanom, adderat applikationer som använder Bolagets immaterialrättsligt skyddade elektrisk impedansspektroskopi (EIS)-teknologi och förbrukningsvaror. Övriga applikationer inkluderar detektion av icke-melanom hudcancer samt prognos och bedömning av sjukdomar kopplade till hudens barriär, såsom atopisk dermatit.
2022 var ett genombrottsår för SciBase där Bolaget såg en kraftig försäljningstillväxt på nyckelmarknader, gjorde viktiga framsteg i USA och etablerade sig inom applikationsområdet hudbarriär. Året avslutades med undertecknandet av ett strategiskt samarbetsavtal med Johnson & Johnson Consumer Health. Försäljningstillväxt är nyckeln för SciBase och Bolaget har per idag haft 10 följande kvartal med försäljningstillväxt (jämfört med motsvarande period föregående år). För att fortsätta accelerera tillväxten prioriterar SciBase tre huvudsakliga områden i enlighet med bolagets strategi; fortsatt expansion i USA genom bredare kostnadsersättning, fortsatt lönsam försäljningstillväxt i Tyskland samt utvecklingen av applikationer baserade på bedömningen av hudens barriär.
Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. I syfte att säkerställa att Bolaget har tillräckligt med rörelse- och utvecklingskapital för den kommande tolvmånadersperioden har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Företrädesemissionen om cirka 79,6 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, ämnar i huvudsak att finansiera expansion i USA samt utveckla nya kliniska applikationer inom segmentet hudens barriär, inklusive utveckling av kliniska produkter för dessa applikationer både gentemot specialister men potentiellt även gentemot konsumenter direkt.
Användande av emissionslikvid
- Finansiera Bolagets strategiska fokus på en bredare statlig och privat kostnadsersättning i USA, cirka 10 procent.
- Finansiera fortsatt marknadsexpansion i USA och Tyskland, cirka 40 procent.
- Finansiera klinisk- och produktutveckling inom segmentet hudens barriär, cirka 20 procent.
- Finansiera rörelsekapital för löpande verksamhet, såsom forskning, utveckling, försäljning, marknadsföring och produktion, cirka 30 procent.
Företrädesemissionen
Styrelsen i SciBase har idag beslutat om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 79,6 MSEK före transaktionskostnader. Den som på avstämningsdagen den 3 mars 2023 är registrerad som aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till nio (9) teckningsrätter. Tolv (12) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.
Om inte samtliga nyemitterade aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Teckningskursen är 1,55 SEK per ny aktie. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst 2 567 816,5 SEK genom nyemission av högst 51 356 330 nya aktier. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra SciBase cirka 79,6 MSEK före avdrag av emissionskostnader. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas att få sin ägarandel utspädd med cirka 42,9 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.
Teckning av aktier ska ske under perioden från och med 7 mars 2023 till och med 21 mars 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. En eventuell förlängning av teckningsperioden ska offentliggöras genom pressmeddelande senast sista teckningsdagen i Företrädesemissionen, det vill säga den 21 mars 2023. Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 7 mars 2023 till och med 16 mars 2023 samt handel i BTA (betalda tecknade aktier) under perioden från och med den 7 mars 2023 till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.
Preliminär tidplan
1 mars 2023 Sista dagen för handel med SciBase-aktien inklusive rätt att teckna aktier med stöd av teckningsrätter
2 mars 2023 Första dagen för handel med SciBase-aktien exklusive rätt att teckna aktier med stöd av teckningsrätter
3 mars 2023 Avstämningsdag för rätt att teckna aktier med stöd av teckningsrätter
7 mars 2023 – 16 mars 2023 Handel med teckningsrätter
7 mars 2023 – 21 mars 2023 Teckningsperiod
23 mars 2023 Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.
Tecknings- och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till cirka 52 procent av teckningsåtaganden och till cirka 48 procent av garantiåtaganden. Företrädesemissionen är således till fullo garanterad. Teckningsåtaganden har lämnats av bland annat styrelseledamöterna Tord Lendau, Matt Leavitt, Diana Ferro och Thomas Taapken och av ledningen i form av Simon Grant, Michael Colérus, Per Svedenhag, Tobias Bergenblad, Linn Olsen och Alf Laurell och av aktieägare i form av bland annat Van Herk Investments B.V. Garantiåtaganden har lämnats av externa garanter.
För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision, anpassad efter rådande marknadsläge, om elva (11) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, alternativt tretton (13) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 7 mars – 21 mars 2023), dock aldrig lägre än teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen.
Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.
Lock up-åtaganden
Inför genomförandet av Företrädesemissionen har styrelsen och ledningen i Bolaget ingått lock up-åtaganden som bland annat innebär att de har, med vissa sedvanliga undantag, åtagit sig att inte avyttra finansiella instrument i Bolaget som ägdes innan Företrädesemissionen under en period om 180 dagar från offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen.
Prospekt
Ett prospekt och anmälningssedel kommer att tillgängliggöras före teckningsperiodens början på SciBase hemsida, http://investors.scibase.se/.
Rådgivare
Vator Securities är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till SciBase i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper SciBase i någon jurisdiktion, varken från SciBase eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
För mer information, vänligen kontakta:
Simon Grant, VD, telefon: +46 72 887 43 99, e-post: simon.grant@scibase.com
Denna information är sådan information som
SciBase Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 13 februari 2023 klockan 08.45 CET genom kontaktpersonen ovan.
Certified Advisor: Vator Securities, telefon: +46 8 580 065 99, e-post: ca@vatorsec.se
Om SciBase och Nevisense
SciBase är ett globalt medicinteknikbolag med huvudkontor i Stockholm, som utvecklat ett unikt “point-of-care” instrument för icke-invasiv detektion av hudcancer och andra hudsjukdomar. SciBase är en pionjär inom AI-baserade lösningar som kombinerar artificiell intelligens med elektrisk impedansspektroskopi (EIS) för att ge objektiv information som hjälper hudläkare och andra vid kliniskt beslutsfattande. SciBase produkter inkluderar Nevisense och 7 november, 2022 Nevisense Go och för närvarande adresserar plattformen detektion av malignt melanom, icke-melanom hudcancer och bedömning av hudens barriärfunktion. Nevisense är den enda produkt som är godkänd av FDA för detektion av malignt melanom och det enda instrumentet i Europa med ett MDR-godkännande för detektion av hudcancer. SciBase teknologi är baserad på mer än 20 år av akademisk forskning vid Karolinska Institutet i Stockholm. För mer information besök www.scibase.com. Alla pressmeddelanden och finansiella rapporter kan hittas här: http://investors.scibase.se/sv/pressmeddelanden.