EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, HongKong, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Scout Gaming Group AB (publ) (”Scout Gaming Group” eller ”Bolaget”) offentliggör idag avsikten att genomföra en riktad nyemission av upp till 900 000 aktier till institutionella investerare (”Nyemissionen”). Nyemissionen är villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma som förväntas hållas omkring 15 november 2018. Bolaget har anlitat Pareto Securities AB (”Pareto Securities”) som sole manager och bookrunner i samband med Nyemissionen.
Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts till 47 kronor per aktie, motsvarande en rabatt om cirka 0,6 % jämfört med stängningskursen för Scout Gaming Groups aktie den 29 oktober 2018. Antalet nyemitterade aktier kommer inte att överstiga 900 000 aktier. Teckningsperioden i Nyemission påbörjas per tidpunkten för detta pressmeddelande. Tilldelning av de nya aktierna förväntas äga rum innan Nasdaq First North Stockholm öppnar klockan 09:00 (CET) den 30 oktober 2018. Tidpunkten för stängning och tilldelning i Nyemissionen fastställs av Bolaget och Pareto Securities. Bolaget kommer att informera om utfallet av Nyemissionen i ett pressmeddelande när teckning i Nyemissionen har avslutats.
Skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt genom att genomföra en riktad nyemission är att, på ett kostnads och tidseffektivt sätt, säkerställa finansiering för att möjliggöra fullgörelse av Bolagets expansion på den amerikanska marknaden där Bolaget nyligen ingått två partneravtal (Milestone Entertainment och Metric Gaming), samt att säkerställa Bolagets finansiella möjlighet att utöka sin verksamhet på befintliga och nya marknader. Styrelsens har med anledning av ovan gjort bedömningen att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att genomföra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Nyemissionen förutsätter bland annat att Scout Gaming Groups styrelse (”Styrelsen”), efter att teckningsperioden i Nyemissionen har avslutats, beslutar att emittera nya aktier. Ett eventuellt emissionsbeslut av Styrelsen kommer vara villkorat av efterföljande godkännande på en extra bolagsstämma. Den extra bolagsstämman förväntas hållas omkring den 15 november 2018. Vissa av Bolagets befintliga aktieägare, vilka tillsammans representerar 32 % av rösterna i Bolaget, har åtagit sig att rösta för godkännande av Nyemissionen på den extra bolagsstämman och att inte avyttra några av dessa aktier före extra bolagsstämman.
Rådgivare
Pareto Securities är sole manager och bookrunner i samband med Nyemissionen. Advokatfirman Delphi AB är legal rådgivare till Bolaget och Pareto Securities i samband med Nyemissionen. Redeye AB är certified adviser för Scout Gaming Group.
För ytterligare information, kontakta:
Andreas Ternström, VD, Scout Gaming Group AB
Tfn: +46 706 770 660, E-post: andreas.ternstrom@scoutgaminggroup.com
Billy Degerfeldt, CFO, Scout Gaming Group AB
Tfn: +46 707 581 668, E-post: billy.degerfeldt@scoutgaminggroup.com
Scout Gaming Group är noterat på Nasdaq First North.
Bolagets Certified Adviser är Redeye AB, +46 (0) 8 545 013 49
Denna information är sådan information som Scout Gaming Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 29 oktober 2018 kl. 22:00 (CET).
Om Scout Gaming Group
Scout Gaming Group är en licensierad och reglerad leverantör av B2B Daily Fantasy Sports och poolspel. Bolaget erbjuder en flexibel och anpassningsbar nätverksbaserad spellösning med stöd för de flesta sporter och ligor. Bolaget har cirka 70 anställda och har huvudkontor i Stockholm, Sverige med utveckling och verksamhet i Bergen, Norge och Lviv, Ukraina. Försäljning, support och produktutveckling hanteras från kontoret på Malta. För mer information om Bolaget, vänligen besök: www.scoutgaminggroup.com. Bolagets certified adviser är Redeye AB.
Viktig Information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Scout Gaming Group AB (publ) (”Bolaget”) i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”) som har implementerat direktivet 2003/71/EC (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”) får värdepapper som hänvisas till i detta meddelande endast erbjudas (a) till kvalificerade investerare enligt Prospektdirektivets definition; eller (b) under varje annan situation som faller inom artikel 3(2) i Prospektdirektivet.
Detta dokument och informationen häri får inte distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Inget prospekt kommer att tas fram i samband med ärenden som omnämns i detta pressmeddelande och det finns ingen skyldighet (enligt Prospektdirektivet) att offentliggöra ett sådant prospekt.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Pareto Securities (“Manager”). Manager agerar för Bolagets räkning i samband med Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Manager är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
