Seamless Distribution AB (publ) (”Bolaget” eller ”Seamless”) (Nasdaq Stockholm: SEAM) offentliggjorde den 25 oktober 2017 att styrelsen beslutat att, under förutsättning av godkännande av den extra bolagsstämman den 24 november 2017, genomföra en nyemission om cirka 106 miljoner kronor med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) för att accelerera Bolagets nya strategiska inriktning och därmed stärka Bolagets finansiella ställning samt operationella flexibilitet. Styrelsen för Seamless offentliggör idag de slutliga villkoren för Företrädesemissionen.
Företrädesemissionen i korthet
- Aktieägare i Seamless har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie för en (1) befintlig aktie, det vill säga en teckningsrelation om 1:1.
- Teckningskursen är 1,80 kronor per ny aktie, vilket resulterar i en total emissionslikvid om cirka 106 miljoner kronor före emissionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.
- Avstämningsdagen för att delta i Företrädesemissionen är den 28 november 2017 och teckningsperioden löper från och med den 30 november 2017 till och med den 14 december 2017.
- Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som äger rum den 24 november 2017.
- Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera tillväxten inom MeaWallet samt att säkerställa kapital vid omstruktureringen av Bolaget.
- Sista handelsdag i Seamless-aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 24 november 2017.
Slutliga villkor för Företrädesemissionen
Per avstämningsdagen den 28 november 2017, berättigar varje befintlig aktie innehavaren till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Företrädesemissionen kommer att öka Seamless aktiekapital med högst 29 382 652,50 kronor från nuvarande 29 382 652,50 kronor till högst 58 765 305 kronor genom utgivande av högst 58 765 305 nya aktier. Efter Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Seamless uppgå till högst 117 530 610.
Teckningskursen uppgår till 1,80 kronor per aktie. Detta motsvarar en premie om cirka 4 procent i relation till Seamless-aktie i förhållande till den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätten (TERP), baserat på stängningskursen den 20 november 2017 på Nasdaq Stockholm. Courtage utgår ej.
Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Seamless cirka 106 miljoner kronor före emissionskostnader.
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter är den 28 november 2017. Aktierna handlas inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen till och med den 24 november 2017.
Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 30 november 2017 till och med den 14 december 2017. Seamless styrelse har rätt att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget senast den 14 december 2017.
Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 30 november 2017 till och med den 12 december 2017.
Vid fullteckning i Företrädesemissionen kommer aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen att få sin ägarandel i Bolaget utspädd med 50 procent, men aktieägare har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.
Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid den extra bolagsstämma som kommer att hållas den 24 november 2017 kl. 10:00 hos Bolaget, adress S:t Eriksgatan 121, 113 43 Stockholm. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggjordes den 25 oktober 2017 och finns tillgänglig på Seamless hemsida, www.seamless.se .
Prospekt
Fullständig information avseende Företrädesemissionen kommer att inkluderas i ett prospekt som förväntas offentliggöras den 28 november 2017.
Tidsplan
| 24 november 2017 | Extra bolagsstämma i Seamless |
| 24 november 2017 | Sista handelsdagen i Seamless-aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 27 november 2017 | Första handelsdagen i Seamless-aktien exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 28 november 2017 | Beräknad dag för offentliggörande av prospekt |
| 28 november 2017 | Avstämningsdag för Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 30 november- 12 december 2017 | Handel i teckningsrätter |
| 30 november- 14 december 2017 | Teckningsperiod |
| Fr.o.m. 30 november2017 | Handel i betalda tecknande aktier (BTA) |
| Omkring 20 december2017 | Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemission |
Rådgivare vid Företrädesemissionen
Evli Bank Plc är finansiell rådgivare till Seamless i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information kontakta:
Martin Schedin, CFO, martin.schedin@seamless.se , +46 8 564 878 00
Denna information är sådan information som Seamless Distribution AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 november 2017 kl. 8:50 CET.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Seamless. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Seamless kommer endast att ske genom det prospekt som Seamless beräknar offentliggöra den 28 november 2017.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”), Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Schweiz, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier eller andra värdepapper i Seamless har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Om Seamless
Seamless tillhandahåller sedan 2001 egenutvecklade lösningar och system för mobila transaktioner. Verksamheten bedrivs inom två huvudsakliga affärsområden: lösningar för mobila betalningar (som tillhandahålls under varumärkena SEQR© och MeaWallet™) och distribution av e-produkter.