SensoDetect Aktiebolag (”SensoDetect”, ”Bolaget” eller ”Köparen”) har idag, den 12 oktober 2023, ingått en icke bindande avsiktsförklaring (”Avsiktsförklaringen”) med Globopetz AB (”Globopetz” eller ”Säljaren”) avseende ett inkråmsförvärv av Globopetz produkt EDOR med tillhörande tillgångar inklusive bakgrundshistorik, dokumentation, pågående utvecklingsprojekt, immateriella rättigheter och know-how (”Inkråmet” och ”Inkråmsförvärvet”). Enligt Avsiktsförklaringen har parterna kommit överens om en indikativ köpeskilling för Inkråmet som är preliminärt uppskattad till 1,5–5,0 MSEK, varvid betalning ska ske genom en revers (”Reversen”) som vid tillträdet av Inkråmet ska kvittas mot vederlagsaktier i en riktad nyemission till Säljaren (den ”Riktade Kvittningsemissionen”).
Inkråmsförvärvet är villkorat av en framgångsrik teknisk företagsbesiktning (”Teknisk Due-diligence”), att parterna kommer överens om att ingå ett inkråmsöverlåtelseavtal (”Inkråmsöverlåtelseavtalet”) och att Säljaren däri lämnar sedvanliga garantier och betryggande säkerhet för uppfyllelse av sådant garantiansvar. Undertecknande av ett sådant Inkråmsöverlåtelseavtal och efterföljande genomförande av tillträdet till Inkråmet är planerat till det fjärde kvartalet 2023. Under förutsättning att parterna ingår ett Inkråmsöverlåtelseavtal avser styrelsen att på tillträdesdagen fatta beslut om den Riktade Kvittningsemissionen, där kursen för vederlagsaktierna ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under en period om tio (10) handelsdagar närmast före styrelsens beslut om den Riktade Kvittningsemissionen. Teckningskursen i den Riktade Kvittningsemissionen har fastställts av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare efter förhandlingar med Säljaren och bedöms vara marknadsmässig mot bakgrund av syftet med emissionen, dvs. att möjliggöra betalning med vederlagsaktier i Inkråmsförvärvet.
Avsiktsförklaringen innefattar en exklusivitet som löper till och med den 30 november 2023. Bolaget kommer under en förutbestämd tidsperiod genomföra en Teknisk Due-diligence av Inkråmet, det vill säga en granskning av produkten EDOR, inklusive dess bakgrundshistorik, dokumentation, pågående utvecklingsprojekt, immateriella rättigheter och know-how. Teknisk Due-diligence förväntas vara genomförd under det fjärde kvartalet 2023, följt av signering av ett slutgiltigt Inkråmsöverlåtelseavtal och efterföljande genomförande av tillträdet till Inkråmet.
Bakgrund och motiv till det potentiella Inkråmsförvärvet
Genom Inkråmsförvärvet av produkten EDOR kommer SensoDetect att bredda sin befintliga produktportfölj till att också inkludera teknik för att identifiera om en patient är normalt reaktiv eller hyporeaktiv och därigenom fastställa om en patient löper högre risk för självmordsförsök och återfall av depression. Motivet till det potentiella Inkråmsförvärvet är att bredda befintlig produktportfölj till att också innefatta området depression, därigenom öka den totala adresserbara marknaden för SensoDetect.
Om Globopetz AB och produkten EDOR
Globopetz AB (f.d. Emotra AB) är ett svenskt tech-bolag med verksamhet bl.a. inom området psykiatri med målsättning att ge behandlande läkare de rätta förutsättningarna till att ställa en korrekt diagnos, i förlängning uppnå bättre patientresultat.
Globopetz produkt EDOR (EDOR-testet) är en psykofysiologisk undersökning som använder neutrala ljudstimuli och elektroder för att mäta reaktioner hos patienter. Resultaten analyseras och skickas tillbaka till kliniken. Testet identifierar om patienten är normalt reaktiv eller hyporeaktiv. Hyporeaktiva patienter löper högre risk för självmordsförsök och återfall i depression, vilket ger behandlande läkare viktig information för att anpassa vården och förebygga återfall.
”Depressivt syndrom, mer känt som depression, är ett av de stora globala folkhälsoproblemen. Försämrad arbetsförmåga, allmän försämrad hälsa, relationsproblematik, alkohol- och drogmissbruk, långa sjukskrivningar samt värsta fall, självmord är några av dess konsekvenser. Med EDOR i vår portfölj kan vi bredda vårt nuvarande erbjudande inom screening, diagnosticering och behandling till att även innefatta depression, vilket både på kort såväl som på lång sikt, öppnar upp för nya globala samarbeten och avtal.“, säger Per-Anders Hedin, VD för SensoDetect.
Preliminär tidplan
| Aktivitet | När (preliminärt) |
| Teknisk Due-diligence av Inkråmet | Oktober 2023 |
| Köparen presenterar utkast till Inkråmsöverlåtelseavtal | Oktober 2023 |
| Avtalsförhandlingar | Oktober 2023 |
| Signering av Inkråmsöverlåtelseavtal | Oktober 2023 |
| Tillträde och betalning av Inkråmet | December 2023 |
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB agerar finansiell rådgivare och Moll Wendén Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till SensoDetect i samband med Inkråmsförvärvet.
Denna information är sådan som SensoDetect AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-10-12 20:26 CET.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
PA Hedin, VD Sensodetect AB
+46 (0)73-068 64 20
pa.hedin@sensodetect.com
SensoDetect AB är ett Med Tech AI-företag noterat på Spotlight stock market. Företaget grundades i Lund 2005, baserat på mer än 30 års forskning inom klinisk psyko akustik vid Institutionen för Neurovetenskap vid Lunds universitet. Inledningsvis låg fokus på patienter med schizofreni, då det är en sjukdom där hörselhallucinationer är ett vanligt symtom, men idag erbjuder företaget ett flertal andra tjänster inom produktområdena diagnostik, medicinering och hälsa. Produkterna används inom både privat och offentlig vård som komplement till andra observationer vid ADHD, schizofreni och autismutredningar, vid mätning av läkemedelseffekt samt vid screening av hörsel. SensoDetects unika och globalt patenterade teknik minskar den ekonomiska påverkan på hälso- och sjukvården samt samhället och ger patienter och dess anhöriga ett snabbare och säkrare resultat.
