EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Styrelsen för Sensys Gatso Group AB (”Sensys Gatso” eller ”Bolaget”) har i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2020, beslutat om och genomfört en nyemission av 53 571 475 aktier (den ”Riktade nyemissionen”). Teckningskursen för aktierna i den Riktade nyemissionen uppgår till 1,40 SEK per aktie. För att tillgodose det stora intresset har Bolaget valt att utöka emissionen jämfört med den tidigare kommunicerade avsikten om 50 MSEK. Genom den Riktade nyemissionen tillförs därför Sensys Gatso cirka 75 miljoner SEK, före avdrag för transaktionskostnader. Investerare i nyemissionen utgörs av ett antal institutionella investerare, family offices samt privata investerare.
Teckningskursen i den Riktade nyemissionen uppgår till 1,40 SEK per aktie och har fastställts genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Bolagets finansiella rådgivare Erik Penser Bank AB (”Erik Penser Bank”), varför det är styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig. Teckningskursen i den Riktade nyemissionen innebär en rabatt om 9,7 procent jämfört med stängningskursen på Nasdaq Stockholm den 9 september 2020.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att diversifiera ägarbasen i Bolaget bland institutionella investerare och utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Nettolikviden från den Riktade nyemissionen avses i första hand användas för att accelerera Bolagets tillväxtplan, vilken inkluderar investeringar för att expandera på etablerade och nya marknader för att öka trafiksäkerheten och utveckla hållbara städer.
Den Riktade nyemissionen medför en utspädning om cirka 5,9 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom den Riktade nyemissionen ökar antalet utestående aktier och röster med 53 571 475, från 860 024 407 till 913 595 882. Aktiekapitalet ökar med cirka 2 678 573,75 SEK från 43 001 220,35 SEK till 45 679 794,10 SEK.
Claes Ödman, ordförande, kommenterar:“Det är glädjande att svenska institutionella investerare och family offices uppmärksammar våra framsteg och är villiga att finansiera vår globala tillväxtplan. Vår ambition för 2025 är att nå en försäljning på mer än 1 miljard kronor varav minst 600 miljoner kronor i återkommande intäkter från TRaaS och en EBITDA-marginal på mer än 15 procent. Det finns en stor potential i Sensys Gatsos affärsmodell för TRaaS”, kommenterar Claes Ödman, ordförande i Sensys Gatso Group.
Ivo Mönnink, VD, kommenterar:“Vi spelar en ledande roll i att förändra beteenden i trafiken och rädda liv, världen över. Med bra momentum i den globala orderingången 2019 och 2020 växer vår affär. Framförallt vår TRaaS-affär, som är baserad på långsiktiga kundavtal, levererar bra. Varje nytt driftsatt program från Sensys Gatso genererar intäkter, marginal och kassaflöde på årlig basis, vanligtvis löpande under mer än fem år framåt. Sensys Gatso har bra erfarenhet och resultat av att förlänga kontrakt efter fem år – mer än 85 procent av avtalen förlängs eller förnyas. Kombinationen av vår skalbara mjukvara och flexibla hårdvara, vårt starka globala varumärke och våra kompetenta globala team gör att vi har en unik möjlighet att ytterligare öka våra återkommande intäkter från vårt TRaaS-erbjudande. Denna nya finansiering hjälper oss att åstadkomma detta.”
Rådgivare
Erik Penser Bank är Sole Manager och Bookrunner och Kanter Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade nyemissionen.
För ytterligare information, kontakta:
Ivo Mönnink, VD, Sensys Gatso
Simon Mulder, CFO, Sensys Gatso
E-post investors@sensysgatso.com
Denna information är sådan information som Sensys Gatso Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 9 september 2020 kl. 22.00 (CET).
Om Sensys Gatso
Sensys Gatso Group är en global leverantör av trafiksäkerhetslösningar och levererar system, mjukvara och tjänster främst för automatisk trafiksäkerhetskontroll och mer hållbar miljö. Sensys Gatso Groups aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, kortnamn SENS.För mer information om Sensys Gatso, besök https://www.sensysgatso.com/
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Sensys Gatso eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i de nya aktierna. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Penser. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Penser agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Penser är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt US Securities Act från 1933, med ändringar (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registrering enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper som avses här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapperen i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Sensys Gatso har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material i förhållande till de värdepapper som beskrivs häri, endast till, och varje investering eller investeringsverksamhet som detta dokument hänför sig till, är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av ”kvalificerade investerare” som är (i) personer med professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar och som omfattas av definitionen av ”investment professionals” i artikel 19.5 i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49.2 (a)-(d) i Ordern (alla sådana personer tillsammans kallas ”relevanta personer”). I Storbritannien är varje investering eller investeringar som detta meddelande avser endast tillgängliga för och kommer endast att involvera relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i denna utgåva genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Sensys Gatsos aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Sensys Gatsos aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Sensys Gatsos aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Sensys Gatsos aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Sensys Gatsos aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Sensys Gatsos aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
För mer information kontakta:
Ivo Mönnink, VD, Sensys Gatso
Simon Mulder, CFO, Sensys Gatso
E-post investors@sensysgatso.com
Sensys Gatso Group är en global leverantör av trafiksäkerhetslösningar och levererar system, mjukvara och tjänster främst för automatisk trafiksäkerhetskontroll och mer hållbar miljö. Sensys Gatso Groups aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, kortnamn SENS.För mer information om Sensys Gatso, besök https://www.sensysgatso.com/
