SolidX AB (”SolidX”), listat på Spotlight Stock Market, och Time People Group AB (publ) (”TPG”), listat på NGM Nordic SME, har ingått en avsiktsförklaring med avsikten att gå samman genom en fusion (”Avsiktsförklaringen”).
Styrelserna för SolidX och TPG (tillsammans ”Bolagen”) har ingått en avsiktsförklaring för att tydliggöra Bolagens avsikt beträffande ett samgående av SolidX och TPG (”Nya SolidX”). Samgåendet planeras att genomföras genom en aktiebolagsrättslig fusion (”Fusionen”). Genomförandet av Fusionen är bland annat villkorat av att båda styrelserna beslutar att genomföra Fusionen och att Fusionen godkänns av en extra bolagsstämma i TPG.
Enligt Avsiktsförklaringen ska ägandet i Nya SolidX indikativt motsvara följande:
- SolidX:s ägarandel avses uppgå till cirka femtiotre (53) procent av antalet aktier i Nya SolidX.
- TPG:s ägarandel avses uppgå till cirka fyrtiosju (47) procent av antalet aktier i Nya SolidX.
För att genomföra fördelningen enligt ovan är Bolagens avsikt, indikativt, att aktieägare i TPG ska erhålla fyra komma fyra (4,4) aktier i SolidX för varje en (1) ägd aktie i TPG i form av fusionsvederlag. Endast hela aktier i SolidX kommer att erläggas till aktieägare i TPG. Bolagen avser att uppdra åt Mangold Fondkommission AB (”Mangold”) att lägga samman alla fraktioner av aktier i SolidX (”Fraktioner”) som inte berättigar till en hel ny aktie i SolidX som fusionsvederlag. Det sammanlagda antalet aktier i SolidX som motsvarar sådana Fraktioner kommer därefter att säljas av Mangold på Spotlight Stock Market efter registrering av Fusionen och därefter utbetalas till dem som är berättigade till det i proportion till värdet av de Fraktioner som innehas innan försäljningen. Det slutliga fusionsvederlaget kommer dock fastställas efter att Bolagen upprättat och antagit en gemensam fusionsplan för Fusionen.
Den planerade Fusionen i korthet
- Fusionen avses genomföras genom att SolidX absorberar TPG som därefter kommer att upplösas.
- Den föreslagna sammanslagningen förutsätter bland annat att Bolagens styrelser beslutar att anta en gemensam fusionsplan och att Fusionen godkänns av en extra bolagsstämma i TPG.
- Sonderingar har gjorts med aktieägare i TPG avseende den planerade Fusionen och aktieägare representerande cirka 58,1 procent av aktierna i TPG har förbundit sig eller meddelat sin avsikt att rösta för den föreslagna Fusionen vid en extra bolagsstämma, givet att övriga villkor för Fusionens genomförande är uppfyllda.
- Fusionens genomförande kommer inte vara beroende av någon finansiering då fusionsvederlaget uteslutande kommer utgöras av nyemitterade aktier i SolidX.
- Mer information om Fusionen och fusionsplanen beräknas publiceras omkring vecka 14 2024
- Ett fusionsdokument beräknas publiceras omkring vecka 17 2024.
Bakgrund och motiv till den planerade Fusionen
I en tid av intensiv marknadskonkurrens står företag inför ständigt ökande krav på innovation, effektivitet och skalbarhet. SolidX har som ett snabbväxande konsultbolag framgångsrikt navigerat denna marknad genom att konsekvent leverera organisk tillväxt. TPG har etablerat en solid grund med stabil marknadsnärvaro och starka kundrelationer. Bolagen ser därmed en fusion som en strategisk manöver designad för att kombinera Bolagens komplementära styrkor.
Genom att sammanföra SolidX:s innovativa tillväxt och TPG:s omfattande kundbas, strävar fusionen efter att skapa en ledande aktör inom konsultbranschen med fortsatt fokus på tillväxt. Fusionen syftar till att realisera betydande synergier, där TPG har en stark marknadsposition och SolidX en framgångsrik rekryteringsmodell. Koncernernas dotterbolag består men med fördelar som ökad skalbarhet och effektivitet, vilket i sin tur leder till förbättrad operationell effektivitet och därmed lägre omkostnader. Fusionen mellan SolidX och TPG är resultatet av en väl genomtänkt strategi för att adressera de utmaningar och möjligheter som marknaden erbjuder och skapar en starkare organisation redo att leda vägen i teknik- och konsultsektorn. Med en balans av innovativ teknik och djupa kundrelationer, kommer den nya verksamheten stå väl positionerad för att leverera ökat värde till kunder såväl som aktieägare.
Kommentar, Filip Alexanderson, koncern-VD för SolidX
”Vi står inför en spännande tid i vår bransch, där innovation, effektivitet och skalbarhet är avgörande för framgång. Med fusionen mellan SolidX och TPG tar vi ett strategiskt steg för att inte bara möta dessa krav utan också för att överträffa dem. Genom att kombinera SolidX:s banbrytande tillväxtmodell med TPG:s starka marknadsnärvaro och kundrelationer, skapar vi en kraftfull aktör inom konsultsektorn. Denna sammanslagning är mer än bara en utvidgning; det är en transformation som syftar till att realisera betydande synergier, öka vår skalbarhet och förbättra vår operationella effektivitet. Som Koncern-VD för den kommmande nya organisationen är jag övertygad om att vi är på rätt väg mot att bli en ledande kraft i branschen, redo att leverera ännu större värde till våra kunder och aktieägare. Framåt tillsammans, med innovation och kundfokus i förarsätet, ser vi fram emot att definiera framtiden för konsulttjänster.”
Kommentar, Peter Ewers, tillförordnad koncernchef för TPG
“Som koncernchef för Time People Group ser jag fusionen med SolidX som nästa steg i vår resa mot att bli en ännu starkare spelare inom konsultbranschen. Vi har starka dotterbolag som består och ges genom detta samgående en möjlighet att förena två komplementära verksamheter, där vår marknadsnärvaro och goda kundrelationer kombineras med SolidX:s tillväxtstrategi. Vi är övertygade om att denna fusion inte bara kommer att stärka vår position på marknaden utan också möjliggöra för oss att utnyttja omfattande synergier som kan accelerera vår gemensamma framgång. Jag är entusiastisk över de nya möjligheter som öppnas för oss genom denna fusion, med ett starkt fokus på ökad marknadsnärvaro, kundnöjdhet och tillväxt.”
Information om SolidX och TPG
Kort om SolidX
SolidX är ett konsultbolag med fokus på IT och ingår i en koncern av fem dotterbolag. SolidX är ett snabbväxande konsultföretag som har gjort sig känt för sin förmåga till hög tillväxttakt, låg personalomsättning och en bred kundbas. Företaget har etablerat en stark position på marknaden genom sin framgångsrika rekryteringsmodell och sin förmåga att kontinuerligt driva organisk tillväxt.
Kort om TPG
TPG är en koncern med nio dotterbolag som tillsammans drivs av engagemang och lösningsfokus, för att möta marknadens kompetensbehov inom digitalisering och förändringsledning. TPG har en framgångsrik mix av specialistbolag som verkar under egna varumärken med tydliga inriktningar och spetskompetenser. TPG erbjuder tjänster som omfattar hela kedjan från strategi, förändringsarbete, ledningsstöd, IT-arkitektur, projektledning, informationssäkerhet, systemutveckling och agila arbetssätt till teståtaganden och förvaltning.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare i samband med Fusionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Filip Alexanderson, Koncern-VD
filip.a@solidx.se
+46 70 621 5327
Denna information är sådan information som SolidX AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 mars 2024 kl. 08.30 CET.
Om SolidX
SolidX AB är ett konsultbolag, bildat 2001, med fokus på IT och digitalisering och verkar som kompetens- och resursförstärkning hos SolidX kunder. SolidX ingår i en koncern och har i dagsläget fem dotterbolag, SolidX Care, SolidX ApS och Sekel AB och nu även Utvecklarbolaget Stockholm AB samt Utvecklarbolaget Backend Stockholm AB. Genom att erbjuda sina konsulter mer fördelaktiga villkor än andra konkurrerande konsultbolag, har SolidX skapat en verksamhet som omfattas av en stadig tillväxttakt, låg personalomsättning och en bred kundbas. SolidX koncept och vision innefattar att vara den bästa arbetsgivaren och det självklara valet för konsulter. Detta innebär att vara en nytänkande arbetsgivare som ger mer åt den enskilda konsulten, med utgångspunkt i konsulternas egna önskemål och idéer. Visionen är att erbjuda konsulterna obegränsad kompetensutveckling, frihet och flexibilitet, en attraktiv lönemodell och full transparens.
