EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT.
Företrädesemissionen i Spago Nanomedical AB (publ) (“Spago Nanomedical” eller “Bolaget”) tecknades till 152 procent och ingångna garantiavtal kommer därmed inte att tas i anspråk. Med den höga teckningsgraden genomför Bolaget även en övertilldelningsemission om cirka 10 MSEK med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 15 januari 2021. Genom de båda emissionerna tillförs Bolaget totalt cirka 69,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader om totalt cirka 8 MSEK.
”Jag är glad för det förtroende som befintliga och nya ägare visar Bolaget och våra projekt. Nu kan vi med kraft driva Tumorad®-projektet till klinisk fas samtidigt som vi slutför den kliniska prövningen med SpagoPix”, säger VD Mats Hansen.
Totalt har teckningsanmälningar för teckning med och utan företrädesrätt mottagits om 12 012 348 aktier, motsvarande en teckningsgrad i företrädesemissionen om cirka 152 procent. Sammanräkningen vid teckningsperiodens slut visar att 6 564 877 aktier, motsvarande cirka 83 procent av företrädesemissionen, tecknades med stöd av teckningsrätter. Därutöver har anmälningar motsvarande 5 447 471 aktier mottagits för teckning utan stöd av teckningsrätter, varav 1 321 252 aktier, motsvarande cirka 17 procent av företrädesemissionen, har tilldelats.
Företrädesemissionen omfattades till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden men garantiåtagandena kommer till följd av den höga teckningsgraden ej att tas i anspråk. Styrelsen har i enlighet med de principer som framgår av prospektet tilldelat samtliga erbjudna aktier i företrädesemissionen. Spago Nanomedical kommer genom företrädesemissionen att tillföras cirka 59,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Genom företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med 7 886 129 SEK, från 31 544 517 SEK till cirka 39 430 646 SEK, genom nyemission av 7 886 129 aktier.
Till följd av den höga teckningsgraden har Bolagets styrelse med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 15 januari 2021 beslutat om en övertilldelningsemission som kommer att tillföra Bolaget ytterligare cirka 10 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Genom övertilldelningsemissionen ökar Bolagets aktiekapital med 1 333 334 SEK, från 39 430 646 SEK till 40 763 980 SEK, genom nyemission av 1 333 334 aktier. Styrelsen har tilldelat samtliga aktier i övertilldelningsemissionen till personer som tecknat sig för aktier i företrädesemissionen men som inte erhållit full tilldelning av aktier. Tilldelningen har skett med utgångspunkt i att bredda aktieägarbasen med vissa strategiskt viktiga investerare för Bolagets fortsatta utveckling och därutöver att tilldela i enlighet med tilldelningsprinciperna i Företrädesemissionen. Teckningskursen i övertilldelningsemissionen är 7,50 kronor per aktie, vilket motsvarar emissionskursen i företrädesemissionen och bedöms därmed som marknadsmässig. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose den större efterfrågan i företrädesemissionen än den ursprungligen bedömda, samt att bredda aktieägarbasen i Bolaget ytterligare med strategiska investerare.
De som har tilldelats aktier utan stöd av teckningsrätter i företrädesemissionen och/eller i övertilldelningsemissionen får besked om detta genom översändande av separat avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Sker ej detta kan tilldelade aktier komma att överlåtas till någon annan. Meddelande lämnas inte till de som inte erhållit tilldelning. De som tecknat aktier utan teckningsrätter genom sin förvaltare kommer att få besked om tilldelning enligt sin förvaltares rutiner.
När företrädesemissionen och övertilldelningsemissionen har registrerats hos Bolagsverket kommer det totala antalet aktier i Spago Nanomedical att uppgå till 40 763 980 aktier och aktiekapitalet att uppgå till 40 763 980.
De som tecknat aktier i företrädesemissionen kommer att erhålla BTA (betald tecknad aktie). Efter att företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket kommer BTA att bokas om till aktier, vilket beräknas ske omkring vecka 11, 2021. Fram tills dess pågår handel med BTA på Spotlight Stock Market.
Naventus Corporate Finance är finansiell rådgivare och Cederquist är legal rådgivare till Spago Nanomedical i samband med transaktionen.
För ytterligare information, kontakta Mats Hansen, VD Spago Nanomedical AB, +46 46 811 88, mats.hansen@spagonanomedical.se.
Spago Nanomedical AB är ett svenskt nanomedicinbolag i klinisk utvecklingsfas. Bolagets utvecklingsprojekt bygger på en patenterad plattform av polymera material med unika egenskaper som kan möjliggöra mer precis diagnos och behandling av solida tumörer. Spago Nanomedicals aktie är listad på Spotlight Stock Market i Stockholm (kortnamn: SPAG). För mer info, se www.spagonanomedical.se.
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Spago Nanomedical AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 25 februari 2021.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Spago Nanomedical. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Spago Nanomedical kommer endast att ske genom det prospekt som Spago Nanomedical offentliggjorde den 8 februari 2021.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier eller andra värdepapper utgivna av Bolaget (”Värdepapper”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av Värdepapper i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) kan ett erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt varje relevant implementeringsåtgärd.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Spago Nanomedicals aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.