Sammanfattning
- Aktieägare i Sprint Bioscience har företrädesrätt att teckna en (1) unit, bestående av en (1) aktie samt två (2) teckningsoptioner av serie 2018/2019:1, för varje tre (3) befintliga aktier som innehas på avstämningsdagen den 13 februari 2018.
- Teckningsperioden i Företrädesemissionen pågår mellan den 15 februari och 1 mars 2018.
- Teckningskursen är 15 SEK per unit, motsvarande 15 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Sprint Bioscience cirka 37,9 MSEK före emissionskostnader.
- Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Sprint Bioscience ytterligare mellan cirka 25,2 – 48,8 MSEK.
- Företrädesemissionen omfattas till 100 % av teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare och ett antal kvalificerade investerare.
Kort om Sprint Bioscience
Sprint Bioscience utvecklar innovativa läkemedel med fokus på cancer och metabolism. Affärsmodellen bygger på att arbeta med en bred projektportfölj och att utveckla flera projekt parallellt i preklinisk fas för att därefter ingå licensavtal. Bolaget har en etablerad teknologi för att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt utveckla projekt från idéstadiet till läkemedelskandidater och har ett tydligt kommersiellt fokus där den kommersiella potentialen är en avgörande faktor vid utvärderingen av projekturval. Sprint Bioscience målsättning är att ingå ett större licensavtal per år. Till dags dato har Bolaget ingått två licensavtal, varav ett är pågående.
I juli 2016 licensierade Sprint Bioscience ett prekliniskt läkemedelsprojekt till New York-baserade Petra Pharma Corporation, ett läkemedelsutvecklingsbolag som ägs av bland andra AbbVie, Eli Lilly and Company, Johnson & Johnson och Pfizer. Genom att blockera proteinet PIP4K2, ett protein som reglerar cancercellers metabolism, kan man specifikt förhindra tillväxten hos tumörer. Utöver delmålsbetalningar, som enligt avtalet innebär att Bolaget kan erhålla totalt upp till cirka USD 240 miljoner, och royalties omfattar avtalet även ett initialt samarbete där Sprint Bioscience driver utvecklingen av molekylerna och som fullt finansieras av Petra Pharma Corporation.
Utöver det utlicensierade projektet driver Sprint Bioscience för närvarande två projekt i egen regi, Vps34 och STK25. Vps34 syftar till att slå ut autofagi, en viktig överlevnadsmekanism för tumörer, och därigenom göra svårbehandlade, resistenta cancerformer behandlingsbara. Genom att blockera ett nyckelprotein som initierar autofagi, Vps34, kan tumören både försvagas och göras mer känslig för behandling. I STK25 utnyttjas de nära kopplingarna mellan tumörmetabolism och andra metabola sjukdomar för att utveckla ett läkemedel mot typ 2-diabetes och NASH (nonalcoholic steatohepatitis). En rad potenta och selektiva hämmare av STK25 har utvecklats och arbetet fokuserar nu på att optimera dessa för att visa effekter av STK25-inhibition i djurmodeller av typ 2-diabetes.
För att skapa ett långsiktigt, stabilt och lönsamt bolag, arbetar Sprint Bioscience med att ständigt växa och utveckla sin portfölj av läkemedelsprojekt. Bolagets strategi med en bred projektportfölj minskar risk och ökar potentialen för att bygga ett lönsamt bolag. Med ett brett startfält av nya projekt för utvärdering, kan Sprint Bioscience snabbt identifiera dem med högst potential, både tekniskt och kommersiellt.
Motiv för Företrädesemissionen
Baserat på de framsteg Sprint Bioscience har gjort avseende ingångna licensavtal genomför Bolaget nu Företrädesemissionen för att säkra rörelsekapitalbehovet, vidareutveckla och utöka säljinsatser av etablerade projekt samt utöka det antal projekt Bolaget bedömer att det kan föra genom preklinisk fas så långt som krävs för vidare licensiering.
”Vår vision är att bygga ett varaktigt, lönsamt bolag och vår affärsidé är att leverera läkemedelsprojekt inom cancer och metabolism. Genom att tidigt skaffa en licenspartner kan Sprint Bioscience fokusera utvecklingsarbetet till den tidiga fasen av läkemedelsutveckling, en fas där efterfrågan från läkemedelsindustrin är stor på nya innovativa projekt till deras projektportföljer.
Vi har licensierat ut två läkemedelsprojekt varav ett är pågående; 2015 licensierades MTH1 till Bayer och 2016 PIP4K2 till Petra Pharma. Strukturen på båda avtalen var likartad; Sprint Bioscience erhöll en initial betalning vid ingången av licensavtalet, finansiering för fortsatt utveckling i den prekliniska fasen, delbetalningar om 100-tals MUSD samt royalties vid ett framgångsrikt projekt. Med erfarenhet från licensavtalen med Bayer och Petra Pharma känner vi oss övertygade om att vår affärsmodell är långsiktigt hållbar och för framtida projekt eftersträvar vi liknande avtalsstrukturer.
Utöver det utlicensierade projektet har Sprint Bioscience två projekt, Vps34 och STK25, där diskussioner förs med potentiella licenspartners. Vps34 är det projekt som har kommit längst och vi räknar med att välja en läkemedelskandidat i projektet under 2018. STK25 är nu i den fas där vi i större utsträckning kommer att arbeta med externa servicebolag för att generera data från de typer av modeller som våra potentiella licenspartners har efterfrågat.
För att säkerställa en långsiktig lönsamhet investerar vi också betydande resurser i att starta nya projekt. De nya projekt vi arbetar med fokuserar fortsatt på gränslandet mellan tumörmetabolism, immunonkologi och tumörens mikromiljö och med den teknologiplattform vi byggt upp kan vi snabbt utvärdera nya målproteiner.
I ljuset av ovanstående genomför vi nu en företrädesemission för att säkra rörelsekapital samt vidareutveckla och utöka säljinsatser för våra två etablerade projekt Vps34 och STK25 samt för att bredda projektportföljen med nya projekt för licensiering”, kommenterar Anders Åberg, VD Sprint Bioscience.
Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 13 februari 2018 är aktieägare i Sprint Bioscience äger företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav av aktier. Sista dag för handel inklusive rätt att teckna units är den 9 februari 2018. Första dag för handel exklusive rätt att teckna units är den 12 februari 2018.
För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad unit. Varje unit består av en (1) aktie samt två (2) teckningsoptioner av serie 2018/2019:1.
Teckningskursen per unit är 15 SEK, motsvarande en teckningskurs om 15 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
Tre (3) teckningsoptioner av serie 2018/2019:1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie som ska motsvara 70 % av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier under perioden från och med den 14 januari 2019 till och med den 25 januari 2019, dock lägst 15 SEK och högst 29 SEK. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2018/2019:1 kan äga rum under perioden från och med den 28 januari 2019 till och med den 8 februari 2019.
Units som tecknas utan stöd av uniträtter tilldelas i första hand personer som även tecknat units med stöd av uniträtt, i andra hand till andra som tecknat aktier utan stöd av uniträtter och i tredje hand till emissionsgaranter.
Teckningsperioden löper från och med den 15 februari 2018 till och med den 1 mars 2018, eller den senare dag som bestäms av styrelsen i Bolaget. Handel med uniträtter äger rum på Nasdaq First North Premier under perioden 15 februari 2018 till och med 27 februari 2018.
Aktiekapitalet kommer vid full teckning i Företrädesemissionen att öka med 252 494,50 SEK till 1 009 978,10 SEK och antalet aktier kommer att öka med 2 524 945 aktier till 10 099 781 aktier. Förutsatt fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2018/2019:1 kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 168 329,60 SEK och antalet aktier med 1 683 296. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt, vid full teckning i Företrädesemissionen samt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, om totalt 35,7 %.
Företrädesemissionen förutsätter beslut vid extra bolagsstämma den 6 februari 2018. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Sprint Bioscience har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare motsvarande cirka 3 % av Företrädesemissionen och garantiåtaganden från ett garantikonsortium motsvarande cirka 97 % av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således till 100 % säkerställd genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
Preliminär tidplan
• 6 februari 2018 Extra bolagsstämma
• 9 februari 2018 Sista dag för handel inkl. uniträtt
• 12 februari 2018 Första dag för handel exkl. uniträtt
• 13 februari 2018 Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen
• 15 februari – 1 mars 2018 Teckningsperiod
• 15 februari 2018 Första dag för handel i uniträtter och BTU
• 27 februari 2018 Sista dag för handel i uniträtter
• omkring den 6 mars 2018 Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen
Investerarträffar
Investerarträffar kommer att anordnas under teckningstiden. Inbjudan till dessa kommer att skickas ut separat och kommer även att presenteras på Sprint Bioscience hemsida.
Rådgivare
Redeye Aktiebolag är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn är emissionsinstitut.
Prospekt
Prospekt är beräknat att offentliggöras omkring den 9 februari 2018. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i Sprint Bioscience prospekt som tillsammans med informationsfolder publiceras på Bolagets, Redeyes och Hagberg & Aneborns respektive hemsidor (www.sprintbioscience.se, www.redeye.se, www.hagberganeborn.se).