INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, TILL AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN SKULLE VARA I STRID MED ELLER KRÄVA REGISTRERING ENLIGT GÄLLANDE REGLER.
STOCKHOLM (24 januari, 2018) Starbreeze AB (publ) (”Starbreeze” eller ”Bolaget”) har uppdragit åt Carnegie Investment Bank att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission av cirka 20,7 miljoner nya B-aktier till institutionella investerare, genom s.k. accelererad bookbuilding-process. Därutöver avser styrelsen erbjuda befintliga aktieägare att under första halvåret 2018 medverka i en företrädesemission om cirka 150 MSEK.
Ett antal investerare, inklusive Bolagets befintliga aktieägare Swedbank Robur Fonder och Första AP-fonden, har uttryckt intresse för att teckna samtliga aktier i den riktade emissionen.
Bakgrund och motiv
I samband med noteringen på Nasdaq Stockholm i oktober 2017 antog Starbreeze styrelse nya finansiella mål kopplade till Bolagets affärsplan. Starbreeze befinner sig i en expansiv fas med omfattande satsningar inom samtliga tre affärsområden, Starbreeze Games, Publishing och VR Tech & Operations, vilket på kort sikt påverkar lönsamheten och kassaflödet för Bolaget. De pågående satsningarna förväntas skapa betydande värden för Bolagets aktieägare. Bolaget har som mål att nå intäkter om minst 2 000 MSEK år 2020 och att generera ett positivt EBITDA-resultat för fjärde kvartalet 2018 och därefter på årsbasis för varje efterföljande räkenskapsår.
Vid tiden för noteringen bedömde styrelsen att kapitalbehovet för affärsplanen skulle täcka den löpande verksamheten under den kommande tolvmånadersperioden genom kassaflöden samt från befintlig kassa och bankfinansiering. Styrelsens bedömning baserades bland annat på vissa antaganden för befintliga spel, timing och mottagandet av kommande spelsläpp samt takten på investeringar i de tre affärsområdena.
Under hösten 2017 lanserade Starbreeze, tillsammans med Lion Game Lion och 505 Games, förlagstiteln RAID: World War II för PC och konsol. Mottagandet och försäljningen av spelet har sedan lanseringen, trots ett antal vidtagna åtgärder, varit väsentligt under Bolagets förväntan. Detta har, tillsammans med den tidigare kommunicerade förseningen av lanseringsfönstret för spelet OVERKILL’s The Walking Dead (”OTWD”), haft en negativ påverkan på Bolagets kassaflöden. Av den anledningen har Starbreeze behov att säkerställa finansieringen av befintlig affärsplan med cirka 75 MSEK fram till lanseringen av OTWD, som är planerad till hösten 2018. Utvecklingen av OTWD fortlöper enligt plan.
För att öka tillväxttakten och bredda intäktsbasen inom kärnverksamheten identifierade Starbreeze under det andra halvåret 2017 ett antal affärsmöjligheter utöver befintlig affärsplan som Bolaget bedömer kan skapa betydande aktieägarvärde. Förhandsintresset för Bolagets kommande stora spel OTWD är stort, vilket bland annat återspeglas genom den mediala genomslagskraft som den initiala marknadsföringen av spelet har erhållit. För att skapa goda förutsättningar för en lyckad lansering med höga försäljningsvolymer av spelet vill Starbreeze utöka marknadsföringen inför och under lanseringen.
För att expandera spelportföljen och därmed sänka den operativa och finansiella risken, avser Bolaget att använda resterande nettolikvid från den planerade riktade nyemissionen och den planerade företrädesemissionen till följande:
- nya förlagstitlar som inte ingår i den ovan nämnda affärsplanen,
- expansion av befintlig spelportfölj till nya plattformar och geografiska marknader samt förlängd utvecklingsplan för PAYDAY 2 till 2019, och
- accelererad produktionsplan för PAYDAY 3.
Emissionerna
Den riktade nyemissionen avses att genomföras genom en s.k. accelererad bookbuilding-process, med stöd av bemyndigandet styrelsen erhöll på årsstämman 2017. Bakgrunden till styrelsens beslut att frångå aktieägarnas företrädesrätt är för att möjliggöra för Bolaget att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt säkra Bolagets kapitalbehov för verksamheten.
Därtill vill styrelsen erbjuda befintliga aktieägare att vara med i en företrädesemission. Styrelsen har för avsikt att besluta om företrädesemissionen under första halvåret 2018 och den kommer att vara föremål för bolagsstämmans efterföljande godkännande.
Carnegie Investment Bank AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare till Starbreeze.
##
För vidare information, vänligen kontakta:
Ann Charlotte Svensson, Head of Investor Relations and Corporate Communications
Tel: +46(0)8-209 208, email: ir@starbreeze.com
Denna information är sådan information som Starbreeze AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 januari 2018 kl. 17:31 CET.
Om Starbreeze
Starbreeze är ett globalt spelbolag med visionen att vara en ledande aktör inom underhållningsindustrin genom att skapa upplevelser i världsklass. Starbreeze grundades 1998 och har sedan dess utvecklats till en väletablerad utvecklare och förläggare av dator- och tv-spel samt VR-produkter som riktar sig till en global marknad. Med studios i Stockholm, Paris, Los Angeles, Barcelona, Bryssel och Indien utvecklar Starbreeze högkvalitativa underhållningsprodukter baserade på egna och andras rättigheter i egen regi och i samarbete med externa spelutvecklare. Verksamheten är indelad i tre affärsområden; Starbreeze Games, Publishing och VR Tech & Operations. Starbreeze aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (B-aktien). För mer information, besök starbreeze.com
Viktig information
Utgivning, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Starbreeze i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distributionen av informationen skulle vara i strid med gällande regler.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt. Starbreeze har inte lämnat eller godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den riktade nyemissionen.