Styrelsen för Sjöstrand Coffee Int AB (“SCC B”) meddelar idag, den 20 Mars 2018, att bolagets styrelse tagit beslut om att kalla till extra Bolagsstämma för att besluta om en fullt garanterad företrädesemission samt en riktad kvittningsemission.
Företrädesemissionen omfattar högst 10 210 226 aktier av serie B till en teckningskurs om 0,45 SEK och tillför Bolaget 4 594 601,70 SEK samt en kvittningsemission om 722 222 aktier av serie B till kursen 0,90 SEK per aktie (650 000 SEK) för tidigare lånat kapital från Bolagets huvudägare (Jenny Svensson Invest AB & Baloo Invest AB).
Aktiekapitalet kommer i och med emissionerna öka från 628 321,60 SEK till 1 721 566,40 SEK (ökning med 1 093 244,80 SEK) och antalet aktier kommer öka från 5 483 216 av serie-B och 800 000 av serie-A till 16 415 664 av serie-B och 800 000 av serie-A. För beslut i enlighet med förslaget (kvittningsemission) krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. Emissionskostnader beräknas att uppgå till högst 1,2 MSEK.
Styrelsen har vid upprättandet av förslaget utgått från aktiemarknadsnämndens riktlinjer för god sed på aktiemarknaden samt övriga riktlinjer och föreskrifter. Motivet och syftet med förslaget har därför presenteras för potentiella investerare för att med högsta möjliga grad vara till fördel för bolagets samtliga befintliga aktieägare samt för potentiella nya investerare. Syftet med upplägget är att kvittningsemissionen gör Bolaget (utöver verksamhetsrelaterade skulder) skuldfritt samt att Bolaget erhåller största möjliga kapitalinjektioner (ca 4,6 MSEK) som uteslutande kommer gå till verksamhetsutveckling. Vidare var en synpunkt att Bolagets huvudägare skulle kvitta dess utlånade kapital för att även i fortsättningen vara betydande ägare och drivande i företaget. Kursen vid kvittning är vidare i linje med vad marknaden handlar aktien till för kurs per aktie (0,90 sek per aktie) vid styrelsens upprättande till förslag till beslut (2018-03-20). Avslutningsvis har styrelsen även sökt finansiering genom andra lösningar och upplägg utan större framgång.
Förslaget till beslutet stöttas av New Equity Venture Int AB som äger 10,01 % av röster och 20,47 % av kapitalet.
Bakgrund och motiv för kapitaliseringen
Sjöstrand Coffee har under 2017 bearbetat retailsegmentet inom heminredning, köks och designprodukter där vi når huvuddelen av bolagets målmarknad. Vi har under året fått in många återförsäljare, både i Sverige och Europa. Vi har vidare expanderat våran web shop där vi ser en stor potential på den europeiska marknaden. Med långa ledtider och vissa problem i produktionen behöver bolaget stärka sin kassa samt minska bolagets skulder för att kunna effektivisera sina produktionsflöden och bättre kunna svara upp på en växande efterfrågan på företagets produkter.
För att nå en bredare målgrupp fortsätter Sjöstrand Coffee även sin påbörjade produktutveckling med flera produktlanseringar på både kort och lång sikt. Bolaget har vidare under 2017 investerat i sin kapselproduktion och kommer i början april 2018 lansera sitt ekologiska kaffe i världens första och enda hemkomposterbara kapsel, en kapsel som bryts ned i en vanlig trädgårdskompost på 23 veckor.
För att finansiera produktioneffektiviseringen, bolagets förväntade tillväxt och fortsatt produktutveckling samt stärka balansräkningen har styrelsen beslutat att kalla till extra stämma för beslut om genomför av en företrädesemission på högst ca 4,6 MSEK, genom utgivande av 10 210 266 B-aktier samt en kvittningsemission om 650 000 SEK genom utgivande av 722 222 B-aktier.
Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2018 kommer som en konsekvens av företrädesemissionen att tidigareläggas och presenteras den 10 April.
Företrädesemissionens erbjudande i sammandrag
Företrädesrätt: Åtta (8) befintliga aktier oavsett serie berättigar till teckning av tretton (13) nya B-aktier.
Teckningskurs: 0,45 SEK per B-aktie.
Avstämningsdag: 11 april 2018
Teckningsperiod: 13 – 27 april 2018
Handel med teckningsrätter (TR B): 13 – 25 april 2018
Handel med BTA (BTA B): Från 13 april 2018 till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen
Antal aktier högst: 10 210 226 B-aktier
Emissionsbelopp högst: 4 594 601,70 SEK
Teckning av aktier med företrädesrätt
Erbjudandet
Bolagsstämman i Sjöstrand Coffee Int AB har, den 4 april 2018, beslutat om nyemission, av högst 10 210 226 B-aktier, med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”företrädesemissionen”). Företrädesemissionen kommer vid full teckning att inbringa Bolaget 4 594 601,70 SEK före emissionskostnader.
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen 11 april 2018 är registrerad som aktieägare i Sjöstrand Coffee Int AB äger företrädesrätt att teckna aktier i nyemissionen. En (1) befintlig B- eller A-aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt av serie B. Åtta (8) teckningsrätter av serie B berättigar till teckning av tretton (13) nya B-aktier i Bolaget. Aktierna handlas inklusive rätt till teckningsrätter till och med den 9 april 2018 och exklusive rätt till teckningsrätter från och med den 10 april 2018.
Teckningskurs
Teckningskursen uppgår till 0,45 SEK per B-aktie.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som är berättigade att erhålla teckningsrätter i nyemissionen är den 11 april 2018.
Teckningstid
Teckning av aktier ska ske under perioden 13 – 27 april 2018. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från VP-kontot.
Handel med teckningsrätter
Handel med teckningsrätter som berättigar till teckning av B-aktier (TR B) kommer att ske under perioden 13 – 25 april 2018. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller förvaltare för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning senast den 27 april 2018 eller säljas senast 25 april 2018 för att inte förfalla.
Handel med BTA B (Betalda tecknade aktier)
Handel med BTA B sker på AktieTorget under perioden 13 april 2018 till dess emissionen är registrerad hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under maj månad 2018.
· Aktiens ISIN-kod: SE0007897764
· Marknadsplats: Sjöstrand Coffee Int AB aktie är noterad på AktieTorget.
Kompletterande handlingar och styrelsens fullständiga förslag till emissionerna kommer finnas tillgängliga för efterfrågan på Bolagets kontor senast två veckor innan stämman.
För mer information vänligen kontakta;
Niklas Gustafsson, VD Sjöstrand Coffee Int AB
Tfn; 08-677 00 71, niklas@sjostrandcoffee.se
Om Sjöstrand Sjöstrand Coffee Int AB är ett företag som designat och utvecklat en espressomaskin som säljs tillsammans med världens första biologiskt nedbrytbara kapsel i 18 länder.
Denna information är sådan information som Sjöstrand Coffee Int AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 mars 2018.
