EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGSELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
11 september 2024, Lund, Sverige
Styrelsen för DUG Foodtech AB (publ) (”DUG Foodtech” eller ”Bolaget”) har idag, den 11 september 2024, beslutat om en nyemission av högst 82 529 770 aktier till en teckningskurs om 0,34 SEK per aktie med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Aktieägare i DUG Foodtech på avstämningsdagen har för varje befintlig aktie företrädesrätt att teckna två (2) nya aktier i Företrädesemissionen. Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma som planeras att hållas den 15 oktober 2024 och är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapital och antalet aktier i bolagets bolagsordning. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare, inklusive Bolagets styrelseordförande, ledande befattningshavare och grundare och externa investerare om totalt 5,55 MSEK, motsvarande cirka 19,8 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget erhållit garantiåtaganden från huvudsakligen externa investerare samt styrelseordföranden genom bolag i form av en bottengaranti om 11,3 MSEK, motsvarande cirka 40,3 procent av Företrädesemissionen (”Bottengarantin”) och har erhållit garantiåtaganden från ett antal befintliga långivare i form av en toppgaranti om cirka 11,2 MSEK, motsvarande cirka 40 procent av Företrädesemissionen, vilken ska fullgöras i den mån möjligt genom kvittning av fordringar gentemot Bolaget (”Toppgarantin”). Företrädesemissionen omfattas således till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. För Bottengarantin utgår antingen kontant ersättning uppgående till femton (15) procent av det garanterade beloppet alternativt arton (18) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. För teckningsförbindelser och Toppgarantin utgår ingen ersättning. Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs DUG Foodtech cirka 28 MSEK, före avdrag för emissionskostnader om cirka 3,6 MSEK, varav cirka 1,7 MSEK är hänförligt till garantiersättning, förutsatt att samtliga garanter väljer att erhålla ersättningen kontant. Möjlig kvittning av befintliga långivares fordringar gentemot Bolaget uppgår till cirka 11,2 MSEK. För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget ingått avtal om brygglån med tre externa investerare om totalt 3 MSEK på marknadsmässiga villkor. Det huvudsakliga syftet med Företrädesemissionen är att möjliggöra DUG Foodtechs kommersiella omstart genom att säkerställa rörelsekapital framåt och kvitta Bolagets utestående lån vilket reducerar Bolagets kostnader ytterligare. Bolaget meddelar även att delårsrapporten för det tredje kvartalet kommer att senareläggas till den 29 november 2024.
Sammanfattning av Företrädesemissionen
- Styrelsen i Bolaget har beslutat om Företrädesemissionen och en extra bolagsstämma föreslås godkänna styrelsens beslut och ändra bolagsordningens gränser för aktier och aktiekapital.
- Den extra bolagsstämman avses att hållas den 15 oktober 2024 och kallelsen planeras att publiceras genom ett separat pressmeddelande den 12 september 2024.
- Företrädesemissionen innebär en emission av högst 82 529 770 nya aktier till en teckningskurs om 0,34 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 11 september 2024, med en rabatt mot den teoretiska aktiekursen efter avskiljandet av teckningsrätter (eng. theoretical ex-rights price (”TERP”)) om cirka 35 procent. Aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje aktie som ägs på avstämningsdagen och en (1) teckningsrätt berättigar teckning av två (2) nyemitterade aktier i Företrädesemissionen.
- Den preliminära tidplanen ser ut som följer: teckningsperioden för Företrädesemissionen beräknas löpa från den 21 oktober 2024 till och med den 4 november 2024. Sista dagen för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter är den 15 oktober 2024 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter är den 16 oktober 2024. Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från den 21 oktober 2024 till den 30 oktober 2024 och handel med betalda tecknade aktier (”BTA”) kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 21 oktober 2024 till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 25 november 2024.
- Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av erhållna teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser uppgår till 5,55 MSEK, motsvarande cirka 19,8 procent av Företrädesemissionen, Bottengarantin uppgår till cirka 11,3 MSEK, motsvarande cirka 40,3 procent av Företrädesemissionen, och Toppgarantin uppgår till cirka 11,2 MSEK, motsvarande cirka 40 procent av Företrädesemissionen. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
- Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel i Bolaget utspädd med cirka 66,7 procent, baserat på antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs DUG Foodtech cirka 28 MSEK före emissionskostnader om cirka 3,6 MSEK, varav cirka 1,7 MSEK är hänförlig till garantiersättning och före möjlig kvittning av befintliga långivares fordringar gentemot Bolaget som uppgår till cirka 11,2 MSEK. Bolaget avser att använda emissionslikviden till att möjliggöra DUG Foodtechs kommersiella omstart genom att säkerställa rörelsekapital framåt och kvitta Bolagets utestående lån vilket reducerar Bolagets kostnader ytterligare.
- Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras omkring den 18 oktober 2024 (”Memorandumet”).
Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
DUG Foodtech utvecklar unika växtbaserade livsmedel som möter konsumenternas krav på smak och hållbarhet. Bolaget har rötter i forskning vid Lunds universitet och äger patenterade metoder för att utveckla nya matkategorier inom den snabbväxande marknaden för växtbaserade livsmedel. DUG Foodtechs klimatsmarta och smakrika produkter säljs i Europa och Asien under varumärket DUG®.
Bolaget har under det senaste året genomfört omfattande kostnadsbesparingar och mer än halverat rörelsekostnaderna till cirka 1 MSEK i månaden. Därutöver har DUG Foodtech ett nytt recept, förpackning, grafisk profil och bytt bolagsnamn till DUG Foodtech vilket lägger grunden till Bolagets kommersiella omstart. Sedan våren har Bolaget positionerat sig på utvalda marknader i Europa och ser nu ett stort intresse, särskilt i Tyskland där REWE, med sina 3700 butiker och e-handel, möjliggör betydande tillväxtmöjligheter. Detta ökar även möjligheterna till försäljning på närliggande marknader då Tyskland är en central marknad för vegetabiliska produkter. Länder som DUG Foodtechs produkter antingen säljs i eller där listningar inväntas, är Sverige, Österrike, Italien, Polen, Ungern samt Tjeckien.
I syfte att möjliggöra en ökad produktions-, lager- och leveranskapacitet för att möta den ökade efterfrågan som Bolaget ser på produkterna inom ramen för DUG® samt intensifiera marknads- och försäljningsaktiviteter, och därmed möjliggöra DUG Foodtechs kommersiella omstart har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen.
Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs DUG Foodtech cirka 28 MSEK, före avdrag för emissionskostnader om cirka 3,6 MSEK, varav cirka 1,7 MSEK är hänförligt till garantiersättning, förutsatt att samtliga garanter väljer att erhålla ersättningen kontant. Möjlig kvittning av befintliga långivares fordringar gentemot Bolaget uppgår till cirka 11,2 MSEK.
Bolaget avser huvudsakligen att använda den förväntade nettolikviden om cirka 24,5 MSEK till följande ändamål angivna i prioritetsordning, med uppskattad fördelning av emissionslikviden angiven i procent:
- Återbetalning av brygglån (12 %)
- Rörelsekapital (68 %)
- Sälj- och marknadsföringsinsatser i Europa (20 %)
Ovan är baserat på att ingen kvittning av fordringar sker i Företrädesemissionen. Om kvittning sker I Företrädesemissionen så kommer procentsatsen för återbetalning av brygglån att öka I motsvarande mån och övriga två kategorier kommer att minska proportionerligt. Det är styrelsens bedömning att emissionslikviden från Företrädesemission är tillräcklig för att, enligt nuvarande affärsplan, finansiera Bolaget under den närmaste 12 månaders perioden.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
DUG Foodtech har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 28 MSEK motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelser om totalt 5,55 MSEK motsvarande cirka 19,8 procent av Företrädesemissionen har erhållits från Marjan Dragicevic (3,1 MSEK), Mats-Ola Andersson (1 MSEK), styrelseordförande Johan Möllerström genom bolag (0,75 MSEK), Kerstin Lindell (0,25 MSEK), grundare Eva Tornberg genom bolag (0,2 MSEK), verkställande direktör Helene Nielsen (0,15 MSEK) samt övriga ledande befattningshavare (0,1 MSEK). Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden från huvudsakligen externa investerare samt styrelseordföranden genom bolag i form av en Bottengaranti om 11,3 MSEK motsvarande cirka 40,3 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget erhållit vederlagsfria garantiåtaganden från ett antal befintliga långivare i form av en Toppgaranti om cirka 11,2 MSEK, motsvarande cirka 40 procent av Företrädesemissionen, vilken avses fullgöras genom kvittning av lån. För Bottengarantin utgår en kontant ersättning om femton (15) procent av det garanterade beloppet, motsvarande maximalt totalt cirka 1,7 MSEK alternativt arton (18) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget, med samma villkor som aktier i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser eller Toppgarantin. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Förändring av aktiekapital och antalet aktier samt utspädning
Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i DUG Foodtech att öka med högst 82 529 770 aktier, från 41 264 885 aktier till 123 794 655 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med högst 5 281 905,280 SEK, från 2 640 952,640 SEK till 7 922 857,920 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 66,7 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma som planeras att hållas den 15 oktober 2024 och är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapital och antalet aktier i bolagets bolagsordning. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Brygglån
För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget ingått avtal om brygglån med tre externa investerare om totalt 3 MSEK. Som ersättning för bygglånen utgår en uppläggningsavgift om 5,0 procent samt en månatlig ränta om 1,75 procent. Brygglånen ska återbetalas i samband med registrering av Företrädesemissionen.
Informationsmemorandum
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det Memorandum som kommer offentliggöras innan teckningsperioden inleds. Memorandumet och anmälningssedlar kommer tillgängliggöras på Bolagets webbplats: www.ir.dugdrinks.com.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
|
12 september 2024 |
Offentliggörande av kallelse till extra bolagsstämma |
|
15 oktober 2024 |
Extra bolagsstämma |
|
15 oktober 2024 |
Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
|
16 oktober 2024 |
Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
|
17 oktober 2024 |
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen |
|
18 oktober 2024 |
Offentliggörande av Memorandum |
|
21 oktober – 30 oktober 2024 |
Handel med teckningsrätter på Nasdaq First North Growth Market |
|
21 oktober – 4 november 2024 |
Teckningsperiod |
|
21 oktober 2024 – 25 november 2024 |
Handel med BTA kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 21 oktober fram till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 25 november 2024. |
|
6 november 2024 |
Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen |
Rådgivare
Nordicap Corporate Finance AB (www.nordicap.se) agerar finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till DUG Foodtech i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB (www.aqurat.se) agerar emissionsinstitut.
Denna information är sådan som DUG Foodtech AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-09-11 klockan 19:30 CEST.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
DUG Foodtech AB (publ)
Helene Nielsen, verkställande direktör
Tel: +46 732 22 76 35
E-post: helene.nielsen@vegoflund.se
Om DUG Foodtech
DUG Foodtech ska vara det naturliga valet för alla aktörer i omställningen till växtbaserade livsmedel. Bolagets affärsidé är att använda egna patenterade metoder, innovativa lösningar och kunskap för att utveckla, sälja produkter som marknaden efterfrågar. För att livsmedelsindustrin ska nå sina uppsatta klimatmål krävs förändringar. Bolaget bidrar genom sin satsning på växtbaserade livsmedel med lågt klimatavtryck, råvaror som är lättodlade och tillgängliga samt har hälsofördelar för slutkonsument. Bolaget och dess väletablerade samarbetspartners på prioriterade marknader och kanaler ger förutsättningar att växa på en global marknad, värderad till 100 miljarder US-dollar. Aktien är noterad på Nasdaq First North och handlas under namnet DUG. Läs mer på ir.vegoflund.se. Mangold Fondkommission AB är bolagets Certified Adviser och kan kontaktas via telefon: 08-5030 15 50 eller e-post: ca@mangold.se.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i DUG Foodtech. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i DUG Foodtech kommer endast att ske genom Memorandumet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 18 oktober 2024 på Bolagets hemsida, www.ir.dugdrinks.com. Memorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet i Memorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019: 414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten under en tolvmånadersperiod understiger 2,5 MEUR. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och därmed varken identifierar eller utger det sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner, eller andra värdepapper i DUG Foodtech. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Memorandumet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Memorandumet.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i DUG Foodtech har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ” bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.