EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIAN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEALAND, SINGAPORE, SCHWEIZ, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER.
Styrelsen i SciBase Holding AB (publ) (”SciBase” eller ”Bolaget”) beslutade idag den 26 mars 2020 att genomföra en fullt garanterad företrädesemission av högst 19 941 721 units med emissionskursen 1,25 SEK per unit. Varje unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Av Bolagets huvudägare har Fouriertransform ingått teckningsåtagande motsvarande sin fulla pro rata-andel, 12,08 procent, vilket motsvarar cirka 3 miljoner SEK. Därtill har SciBase styrelseordförande respektive VD ingått teckningsåtaganden motsvarande 1,1 miljon SEK, motsvarande cirka 4,4 procent av emissionen, vilket överstiger deras samlade pro rata-andel om 0,5 procent. Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 24,9 miljoner SEK före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till omkring 5,2 miljoner SEK. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 19,9 – 34,9 miljoner SEK före emissionskostnader (beroende på slutligt fastställd teckningskurs för de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna inom nedan angivet intervall). Styrelsens beslut förutsätter bolagsstämmans efterföljande godkännande och en minskning av aktiekapitalet medförande en sänkning av kvotvärdet till högst motsvarande teckningskursen. Styrelsen har därför för avsikt att utfärda kallelse till extra bolagsstämma och beslut därom kommer att offentliggöras genom särskilt pressmeddelande.
Bakgrund och motiv
SciBase unika teknologiska plattform Nevisense används primärt av dermatologer i diagnosticering av hudsjukdomar med fokus på melanom som första indikation. Sedan lanseringen i Tyskland under tredje kvartalet 2018 av den tredje generationen av Nevisense har Bolaget genererat en försäljningstillväxt under samtliga kvartal jämfört med motsvarande kvartal året innan. Försäljningstillväxten har i huvudsak drivits av:
- Väsentligt förbättrad integrering i det kliniska arbetsflödet med reducerad tid och mindre variation per mätning från och med Nevisense 3.0.
- Kostnadsersättning för patienter med privat försäkring på den tyska marknaden.
- Publiceringen av kliniska riktlinjer för Nevisense från Onkoderm, en tysk dermatologiförening för förebyggande och behandling av hudcancer.
Avseende fortsatt försäljningstillväxt på den tyska marknaden är det i dagsläget för tidigt att säga hur utbrottet av covid-19 kommer att påverka SciBase försäljning. Enligt Bolagets nuvarande plan kommer investeringarna att koncentreras till USA-marknaden och nya kliniska applikationer. SciBase har tagit de första stegen till att etablera marknadsnärvaro i USA, där de första försäljningarna av Nevisense till större klinikkedjor skedde under 2019.
Vidare utvecklar SciBase två nya kliniska applikationsområden baserat på Nevisenseplattformen, hudens barriärfunktion och icke-melanom hudcancer, och de första leveranserna inom hudens barriärfunktion har genomförts till forskare och institutioner. Därtill ser SciBase ett ökat intresse från industriella parter. Utvecklingen av ett mindre system av Nevisense, Nevisense Go, pågår och utökar den adresserbara marknaden då en bredare målgrupp av kliniker kan nås samt potentiellt sett även appliceras i patienters hem.
Bolagets styrelse bedömer att Bolagets strategi är väl planerad för att möjliggöra en fortsatt försäljningstillväxt och att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att realisera strategin. I syfte att kapitalisera Bolaget och skapa förutsättningar för fortsatt utveckling i enlighet med strategin beslutade styrelsen den 26 mars 2020 att genomföra en kapitalanskaffning om maximalt totalt cirka 59,8 miljoner SEK (givet full teckning av units och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna till den högsta emissionskursen inom givet intervall).
Kapitalet från företrädesemissionen kommer att användas till att utöka marknadsnärvaron på den amerikanska marknaden där ett godkännande av Nevisense generation tre väntas under andra kvartalet 2020, samt till att utveckla de nya indikationerna hudens barriär, icke-melanom hudcancer samt Nevisense Go.
VD Simon Grant kommenterar:
”Denna kapitalanskaffning möjliggör för oss att ta ytterligare steg på den amerikanska marknaden, en marknad av stor vikt för oss såväl av strategiska som finansiella skäl. Vidare så kommer vi att kunna fortsätta vårt utvecklingsarbete med lansering av två nya applikationer under 2020.
I det korta perspektivet så ser vi fram emot ett FDA-godkännande för den tredje generationen av Nevisense avseende den amerikanska marknaden. De framgångar och erfarenheter vi har från den tyska marknaden ger oss tillförsikt kring att Nevisense 3.0 kommer att fylla en viktig roll gällande tidig detektering med hög precision även på den amerikanska marknaden.
Givet nuvarande marknadsförutsättningar med utbrottet av covid-19 som påverkar tillgången till kapital och skapar ökad volatilitet är jag stolt över att SciBase ändå har lyckats att attrahera kapital under dessa förutsättningar.”
Villkor för företrädesemissionen
Styrelsen i SciBase beslutade idag den 26 mars 2020, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om emission av högst 19 941 721 units med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Varje unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption berättigandes till teckning av en (1) ny aktie.
Teckningskursen uppgår till 1,25 SEK per unit, vilket innebär att Bolaget vid full teckning tillförs cirka 24,9 miljoner SEK före emissionskostnader, exklusive det ytterligare kapitaltillskott som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna. Emissionskostnaderna förväntas uppgå till omkring 5,2 miljoner SEK. Teckningskursen är lägre än dagens kvotvärde om 3,70 SEK per aktie. Eftersom det inte är möjligt att teckna aktier till en teckningskurs understigande kvotvärdet har styrelsen för avsikt att föreslå bolagsstämman att fatta beslut om minskning av aktiekapitalet medförande en sänkning av kvotvärdet till högst motsvarande teckningskursen.
Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare varvid en (1) befintlig aktie berättigar till sex (6) teckningsrätter (s.k. ”uniträtter”) och fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. För det fall samtliga units inte tecknas med stöd av uniträtter enligt aktieägarnas företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. I sådant fall ska units i första hand tilldelas dem som också har tecknat units med stöd av uniträtter och i andra hand ska tilldelning ske till övriga som tecknat units utan stöd av uniträtter. I sista hand ska tilldelning ske till dem som har lämnat garantiåtaganden.
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och kommer kunna utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden 5 oktober -16 oktober 2020. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande det högre av (i) 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart föregående den 30 september 2020 (30 september 2020 inräknat), dock lägst 1 SEK och högst 1,75 SEK per aktie, och (ii) aktiens kvotvärde vid tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptioner. Aktierna har idag ett kvotvärde om 3,70 SEK. Styrelsen har för avsikt att föreslå bolagsstämman att fatta beslut om minskning av aktiekapitalet medförande en sänkning av kvotvärdet med innebörd att endast punkten (i) i föregående mening avses bli styrande för lösenprisets fastställande (och inte punkten (ii)). Sådana åtgärder förväntas vara villkorade av att särskilt tillstånd erhålls från Bolagsverket.
Inom angivet intervall (1 SEK – 1,75 SEK) kan det ytterligare kapitaltillskottet från teckningsoptionerna uppgå till högst cirka 34,9 miljoner SEK före emissionskostnader förenade med registrering och praktisk hantering av teckningsoptionerna.
Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt att delta i företrädesemissionen med företrädesrätt kommer vara den 7 maj 2020 och teckningsperioden kommer löpa mellan den 11 maj och den 26 maj 2020. Sista dagen för handel i SciBase-aktien inklusive rätt att delta i företrädesemissionen med företrädesrätt kommer vara den 5 maj 2020. Handel med uniträtter kommer ske under perioden 11 maj – 22 maj 2020 och handel med betalda tecknade units kommer påbörjas den 11 maj 2020 och pågå fram tills emissionen har registrerats hos Bolagsverket.
Företrädesemissionen omfattas till cirka 4,1 miljoner SEK av teckningsförbindelser, motsvarande cirka 16,5 procent av emissionen. Därutöver omfattas företrädesemissionen av garantiåtaganden om cirka 20,8 miljoner SEK, motsvarande cirka 83,5 procent av emissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed till sin helhet av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information om de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer offentliggöras av Bolaget i anledning av företrädesemissionen. Emissionsgarantierna har lämnats av externa investerare. För emissionsgarantierna utgår en sedvanlig garantiprovision, anpassad efter rådande marknadsläge, om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår till de parter som har lämnat teckningsförbindelser.
Bolagets tre största aktieägare SEB Venture Capital, SEB-Stiftelsen och Fouriertransform, samt styrelseordföranden och tre ledande befattningshavare (däribland VD och ekonomichef) i Bolaget, har ingått lock up-åtaganden innebärande att de har åtagit sig inte sälja befintliga aktier i Bolaget under en period om 180 dagar från offentliggörandet av emissionen.
Styrelsens beslut om nyemission kommer föreläggas bolagsstämman för godkännande. Kallelse till bolagsstämma kommer att offentliggöras när beslut därom har fattats och genom särskilt pressmeddelande.
Per dagens datum uppgår Bolagets aktiekapital till 61 486 973,70 SEK fördelat på 16 618 101 aktier, vilket medför ett kvotvärde om 3,70 SEK per aktie. För att möjliggöra företrädesemissionen och de teckningskurser som angivits ovan kommer styrelsen föreslå bolagsstämman att fatta beslut om minskningar av aktiekapitalet medförande sänkningar av kvotvärdet. Aktiekapitalökningarna till följd av teckning av units och utnyttjande av teckningsoptioner kommer vara beroende av kvotvärdet vid respektive registreringstidpunkt.
Vid full teckning i företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 16 618 101 till 36 559 822, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 54,5 procent av aktiekapitalet och antalet aktier och röster. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som ges ut i företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare högst 19 941 721 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 54,5 procent i förhållande till dagens aktiekapital och antal aktier och röster och cirka 35,3 procent i förhållande till aktiekapitalet och antalet aktier och röster givet fulltecknad företrädesemission.
Den totala utspädningseffekten vid full teckning i företrädesemissionen samt fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner uppgår till högst cirka 70,6 procent. Aktieägare som inte deltar i företrädesemissionen har möjlighet att få ekonomisk kompensation för utspädningen genom att sälja sina uniträtter.
Fullständiga villkor och anvisningar för företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer offentliggöras av Bolaget senast i samband med det att teckningsperioden inleds.
Preliminär tidplan för företrädesemissionen
29 april 2020 Extra bolagsstämma
5 maj 2020 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter
6 maj 2020 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter
7 maj 2020 Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen med företrädesrätt, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla uniträtter som medför rätt att delta i företrädesemissionen med företrädesrätt
11 – 22 maj 2020 Handel med uniträtter (handel med betalda tecknade units kommer påbörjas samma datum och pågå fram tills emissionen har registrerats hos Bolagsverket)
11 – 26 maj 2020 Teckningsperiod (med eller utan företrädesrätt)
Omkring 28 maj 2020 Offentliggörande av utfall i företrädesemissionen
Omkring 5 juni 2020 Företrädesemissionen är slutförd och registrerad
Rådgivare
Vator Securities är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till SciBase i samband med företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Simon Grant, vd SciBase
Tel: +46 72 887 43 99
Email: simon.grant@scibase.com
Certified Advisor:
Avanza
Tel: +46 409 421 20
Email: corp@avanza.se
Denna information är sådan information som SciBase Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 mars 2020 kl. 23.00 CET.
Om SciBase och Nevisense
SciBase är ett medicinteknikbolag med huvudkontor i Sundbyberg, som utvecklat och säljer ett unikt ”point-of-care” instrument för utvärdering av olika hudsjukdomar såsom hudcancer och atopisk dermatit. Den första produkten Nevisense är ett hjälpmedel för detektion av malignt melanom, den farligaste formen av hudcancer. Vidareutveckling har lett till att Nevisense också kan användas som ett verktyg för att utvärdera hudens barriärfunktion och inflammation. Bolaget grundades av Stig Ollmar, forskare på Karolinska Institutet. Produkten baserar på omfattande forskning, och i den största kliniska studien som hittills genomförts för detektion av malignt melanom har Nevisense fått resultat som visar på värdet av metoden för sjukvården. Nevisense är godkänd för försäljning inom EU (CE-märkning), TGA-godkännande i Australien samt godkänt av FDA i USA (PMA). Nevisense är baserad på en metod som kallas Elektrisk Impedansspektroskopi (EIS) som upptäcker maligna vävnader genom att mäta motståndet av elektriskt ström i cellerna. SciBase är noterat på First North Growth Market (“SCIB”). Mer information finns på www.scibase.com .
Viktig information
Publicering, distribution eller offentliggörande av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
Informationen i detta pressmeddelande får inte spridas i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”). Fullständig information avseende företrädesemissionen kan endast fås genom det prospekt som förväntas offentliggöras. Detta meddelande utgör i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen annonsering.
Denna information distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer.
Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av emissionerna.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
