Styrelsen för VibroSense Dynamics AB (publ) (”VibroSense Dynamics” eller ’’Bolaget’’) har idag den 9 februari 2023, med stöd av bemyndigandet från årsstämman hållen den 6 oktober 2022, beslutat att genomföra en företrädesemission av aktier av serie B (”B-aktier”) om cirka 17,4 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”) med teckningstid 28 februari 2023 – 14 mars 2023. Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser om cirka 2,6 MSEK och emissionsgarantier om cirka 10,4 MSEK, motsvarande totalt cirka 75 procent av Företrädesemissionen. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses primärt användas för försäljning och marknadsföring av Bolagets VibroSense Meter II samt till löpande operationella kostnader.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Sammanfattning
- Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Bolaget cirka 17,4 MSEK, före emissionskostnader.
- Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 2,6 MSEK motsvarande cirka 15 procent av Företrädesemissionen och garantiåtaganden om cirka 10,4 MSEK motsvarande cirka 60 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena består dels av en så kallad bottengaranti om cirka 7,8 MSEK (”bottengarantin”), dels av en så kallad toppgaranti om cirka 2,6 MSEK (”toppgarantin”). Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning i Företrädesemissionen sker till ett belopp minst motsvarande ingångna teckningsförbindelser, cirka 60 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning i Företrädesemissionen sker till ett belopp minst motsvarande ingångna teckningsförbindelser och bottengarantin, cirka 75 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Således är Företrädesemissionen säkerställd till cirka 75 procent. För bottengarantin erhåller emissionsgaranterna en garantiersättning om 11 procent av garanterat belopp i kontant ersättning alternativt 14 procent av garanterat belopp i form av B-aktier till en teckningskurs som motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. För toppgarantin erhåller emissionsgaranterna en garantiersättning om 15 procent av garanterat belopp i kontant ersättning alternativt 18 procent av garanterat belopp i form av B-aktier till en teckningskurs som motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Respektive person som lämnat garantiåtagande har rätt att välja om ersättningen ska utgå kontant eller genom emission men om Företrädesemissionen tecknas till över 90 procent ska ersättningen till emissionsgaranterna endast utgå genom kontant ersättning för att styrelsens bemyndigande att besluta om nyemission inte ska överskridas.
- Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt per varje en (1) innehavd aktie i Bolaget som ägs på avstämningsdagen den 24 februari 2023 oavsett aktieslag. Fem (5) teckningsrätter ger innehavaren rätten att teckna en (1) B-aktie. Teckningskursen är 5,76 SEK per B-aktie.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 28 februari 2023 till och med den 14 mars 2023. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden kan inte längre utnyttjas för teckning av aktier och förlorar därmed sitt värde.
- Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå i informationsmemorandumet upprättat med anledning av Företrädesemissionen. Informationsmemorandumet beräknas offentliggöras omkring den 27 februari 2023.
Motiv för Företrädesemissionen och användning av emissionslikviden
Motivet till Företrädesemissionen är primärt att erhålla rörelsekapital för försäljning och marknadsföring av Bolagets VibroSense Meter® II inom områdena diabetes, onkologi och HAVS. Därutöver är syftet med Företrädesemissionen erhålla rörelsekapital för löpande operationella kostnader. Vid fulltecknad emission beräknas emissionslikviden föra Bolaget till ”break-even” under 2025.
Om Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 17,4 MSEK före avdrag för emissionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka 2,8 MSEK. Användning av nettolikviden från Företrädesemissionen planeras att fördelas enligt följande prioritetsordning och omfattning:
- Försäljning och marknadsföring inom diabetes: 53 procent
- Försäljning och marknadsföring inom onkologi och HAVS: 15 procent
- Operationella kostnader: 24 procent
- Tillverkning: 4 procent
- Regulatory Affairs, Quality Assurance, IP (immateriella rättigheter): 4 procent
Information om Företrädesemissionen
VibroSense Dynamics styrelse beslutade den 9 februari 2023, med stöd av bemyndigande från årsstämman hållen den 6 oktober 2022, om en företrädesemission av högst 3 020 401 B-aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 17,4 MSEK före emissionskostnader. Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 302 040,10 SEK, från 1 510 200,90 SEK till 1 812 241 SEK. Antalet aktier kan komma att öka med högst 3 020 401 B-aktier, från totalt 15 102 009 aktier varav 448 840 A-aktier och 14 653 169 B-aktier, till totalt 18 122 410 aktier varav 448 840 A-aktier och 17 673 570 B-aktier. Antalet röster kan komma att öka med högst 3 020 401 röster från 19 141 569 röster till 22 161 970 röster.
Den som på avstämningsdagen den 24 februari 2023 är registrerad som aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till sitt befintliga aktieinnehav, varvid varje befintlig aktie i Bolaget, oavsett aktieslag, berättigar till en (1) teckningsrätt och fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie. Teckningskursen är 5,76 SEK per B-aktie.
Teckningsperioden löper från och med den 28 februari 2023 till och med den 14 mars 2023. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden kan inte längre utnyttjas för teckning av B-aktier och förlorar därmed sitt värde. Handel i teckningsrätter förväntas äga rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 28 februari 2023 till och med den 9 mars 2023 och handel i BTA (betald tecknad aktie) under perioden från och med den 28 februari 2023 till och med att Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket.
Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 16,7 procent av aktierna och 13,6 procent av rösterna (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter en fulltecknad Företrädesemission).
Teckningsåtaganden och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 2,6 MSEK motsvarande cirka 15 procent av Företrädesemissionen och garantiåtaganden om cirka 10,4 MSEK motsvarande cirka 60 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena består dels av bottengarantin, dels av toppgarantin. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning i Företrädesemissionen sker till ett belopp minst motsvarande ingångna teckningsförbindelser, cirka 60 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning i Företrädesemissionen sker till ett belopp minst motsvarande ingångna teckningsförbindelser och bottengarantin, cirka 75 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Således är Företrädesemissionen säkerställd till cirka 75 procent. För bottengarantin erhåller emissionsgaranterna en garantiersättning om 11 procent av garanterat belopp i kontant ersättning alternativt 14 procent av garanterat belopp i form av B-aktier till en teckningskurs som motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. För toppgarantin erhåller emissionsgaranterna en garantiersättning om 15 procent av garanterat belopp i kontant ersättning alternativt 18 procent av garanterat belopp i form av B-aktier till en teckningskurs som motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Respektive person som lämnat garantiåtagande har rätt att välja om ersättningen ska utgå kontant eller genom emission men om Företrädesemissionen tecknas till över 90 procent ska ersättningen till emissionsgaranterna endast utgå genom kontant ersättning för att styrelsens bemyndigande att besluta om nyemission inte ska överskridas.
Sammanlagt omfattas därmed cirka 75 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller likande arrangemang. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Memorandum
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det memorandum som beräknas offentliggöras den 27 februari 2023.
Preliminär tidplan, alla datum är hänförliga till 2023
Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.
| 22 februari | Sista handelsdag i aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 23 februari | Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla teckningsrätter |
| 24 februari | Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen. |
| 27 februari | Beräknad dag för offentliggörande av informationsmemorandum avseende Företrädesemissionen |
| 28 februari – 9 mars | Handel i teckningsrätter på Spotlight Stock Market |
| 28 februari – 14 mars | Teckningsperiod för Företrädesemissionen |
| 28 februari till och med det att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket | Handel med BTA (betald tecknad aktie) |
| 16 mars | Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen |
| 29 mars | Registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket |
Rådgivare
Sedermera Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB är emissionsinstitut i Företrädesemissionen.
För ytterligare information:
Hans Wallin, CEO VibroSense Dynamics AB
*Tel: +46 40 88 026
E-post: info@vibrosense.com
“The new Gold Standard for reliable detection of nerve damage”
Denna information är sådan information som VibroSense Dynamics AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 februari 2023 klockan 10:10 CET.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper i VibroSense Dynamics AB (publ) och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen omkring den 27 februari 2023. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Informationsmemorandum, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlights regelverk.
Om VibroSense Dynamics AB (publ)
VibroSense Dynamics AB (publ) utvecklar och säljer medicintekniska produkter och tjänster för diagnostik-stöd vid nervskador i händer och fötter. Metoden går ut på att mäta och kvantifiera förmågan att känna vibrationer vid flera frekvenser. Bolagets kunder är diabetesmottagningar, företagshälsovård, sjukhus, vårdcentraler och forskare.
Vår vision är att bolagets produkter ska vara ett standardinstrument vid alla neurologiska undersökningar för att upptäcka tidiga tecken på förändringar i känseln så att patienter och deras vårdgivare kan sätta in förebyggande åtgärder som förhindrar, reducerar eller fördröjer uppkomsten av nervskador i händer och fötter.