Styrelsen i Zaplox AB (publ) (”Zaplox” eller ”Bolaget”) beslutar att genomföra en nyemission av units om cirka 22,9 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma som avses hållas den 30 mars 2023. Företrädesemissionen sker genom utgivande av units där en unit består av två aktier och en vederlagsfri teckningsoption. Teckningskursen uppgår till 0,04 SEK per unit, motsvarande 0,02 SEK per aktie. Företrädesemissionen stärker Bolagets rörelsekapital och finansierar verksamheten i minst 12 månader framåt. Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 85,5 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier via botten- samt toppgarantier. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget ytterligare cirka 8,6 MSEK före emissionskostnader.
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I ZAPLOX AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Sammanfattning
- Styrelsen i Zaplox beslutar om en kapitalisering på cirka 22,9 MSEK genom nyemission av units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
- Emissionslikviden ska finansiera Bolagets verksamhet kommande 12 månader.
- För varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 4 april 2023 erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
- En (1) unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption. Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden 13 – 27 november 2023, till kursen 0,03 SEK.
- Teckningskurs för en unit är 0,04 SEK vilket motsvarar 0,02 SEK per ny aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
- Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma som avses hållas den 30 mars 2023. Separat kallelse kommer att distribueras genom pressmeddelande.
- Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 85,5 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier via botten- samt toppgarantier.
Bakgrund och motiv
Zaplox erbjuder en mjukvaruplattform för en digital och mobil gästresa primärt på den europeiska och den nordamerikanska hotellmarknaden samt i Asien-stillahavsområdet. Med Zaplox lösning erhåller hotellgästen en gästresa med digital eller mobil in- och utcheckning, mobila nycklar, betalning, erbjudanden och gästkommunikation i en hotellanpassad (white label) app eller kiosk.
Efterfrågan på Zaplox produkter fortsätter att öka. Under 2022 har Bolaget kontinuerligt breddat sin kundbas och signerade bland annat två kedjeavtal med aktörerna Nordic Choice Hotels respektive Radisson Hotel Group, vilket totalt adderade ytterligare 166 500 dörrar under avtal. För att finansiera fortsatt drift av Bolaget samt för att möjliggöra för Zaplox att ta tillvara det momentum dessa avtal skapat för Zaplox i marknaden genomförs förestående företrädesemission. Emissionslikviden planeras att användas för följande ändamål:
• utökade försäljnings- och marknadsföringsinsatser inkluderande stärkt direktförsäljningsstöd och marknadsföringsaktiviteter med partnernätverk
• förstärkning av utvecklings- och eftermarknadsservice resurser i syfte att expandera och generera en hög volym av installationer och intäktsgenererande dörrar
• utveckling av nästa generation mobila nycklar
• addera ny funktionalitet genom att utöka partnernätverket via produktutvecklande integrationer
• kontinuerlig produktutveckling med fokus på ökad säkerhet och leveranskvalitet
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
30 mars 2023: Extra bolagsstämma
3 april 2023: Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
4 april 2023: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
6 april – 20 april 2023: Teckningsperiod
6 april – 17 april 2023: Handel i uniträtter
24 april 2023: Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Företrädesemissionen i sammandrag
Rätt att teckna aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. För varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 4 april 2023 erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. Teckningskursen för en (1) unit är 0,04 SEK, motsvarande 0,02 SEK per ny aktie. En (1) unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption. Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden 13 – 27 november 2023, till kursen 0,03 SEK. I den utsträckning units inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare som inkommit med önskan att teckna aktier i Zaplox. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 22,9 MSEK före emissionskostnader.
Brygglån
Zaplox avser även uppta ett brygglån om upp till 6 MSEK från Erik Penser Bank. Mer information om lånet kommer att återfinnas i det prospekt som avses offentliggöras den 3 april 2023.
Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 6 868 027,66 SEK, från 3 434 013,83 till 10 302 041,48 SEK, genom utgivande av högst 1 144 671 276 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 572 335 638 till högst 1 717 006 914 aktier. Utspädningen uppgår till 66,7 procent vid fulltecknad emission.
Vid fullt utnyttjande av samtliga emitterade teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 1 717 006,92 SEK och antalet aktier med 286 167 819. Teckningskursen för nya aktier som tillkommit genom utnyttjande av teckningsoptionerna uppgår till 0,03 SEK per ny aktie. Bolaget kommer därmed att tillföras ytterligare högst 8,6 MSEK före emissionskostnader.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 85,5 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser har ingåtts av befintliga aktieägare samt ledande befattningshavare och styrelseledamöter och uppgår till cirka 36,1 procent av Företrädesemissionen. Cirka 43,9 procent av emissionen är säkerställd genom så kallade bottengarantier och cirka 5,5 procent av emissionen är säkerställd genom så kallade toppgarantier. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som avses offentliggöras den 3 april 2023.
Rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare till Zaplox i samband med nyemissionen och Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare.
För mer information, vänligen kontakta:
Tess Mattisson, President & CEO, Zaplox
Email: tess.mattisson@zaplox.com
Telefon: +46 70 690 78 00
Alternativt: ir@zaplox.com
Certified Adviser för Zaplox är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB.
Om Zaplox
Zaplox är en ledande leverantör av digitala gästlösningar för hotellindustrin. Bolagets SaaS-plattform är designad för att förbättra gästupplevelsen och erbjuder en omfattande svit av produkter och tjänster, såsom incheckning och mobila nycklar. Zaplox plattform är ett värdefullt komplement till gästupplevelsen och hjälper hotellkedjor, resorts och kasinon i EMEA, Nordamerika och APAC att leverera en sömlös digital upplevelse. Zaplox grundades 2010 i Lund, Sverige, och har etablerat sig som en ledande innovatör i branschen, och för att ge sina kunders gäster den bästa möjliga upplevelsen från bokning till avresa. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market. För mer information besök gärna www.zaplox.com.
Denna information utgör insiderinformation som Zaplox AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (596/2014). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 2023-02-23 07:40 CET.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Zaplox. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Zaplox för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Zaplox aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Zaplox anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Zaplox inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
