EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Styrelsen i Bioextrax AB (publ) (”Bioextrax” eller ”Bolaget”) har idag beslutat om två riktade nyemissioner om totalt 668 382 aktier till en teckningskurs om 27,50 kronor per aktie (”Emissionerna”), vilka tillför Bolaget cirka 18,4 MSEK före emissionskostnader. Mats Persson, som föreslås som ny styrelseordförande i Bolaget, tecknar aktier för cirka 0,5 MSEK. Emissionerna är villkorade av godkännande vid extra bolagsstämma den 25 april 2022. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande. Med anledning av Emissionerna har styrelsen i Bolaget beslutat att senarelägga offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet 2022 till den 30 maj 2022.
Styrelsen för Bioextrax beslutade den 6 april 2022, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma den 25 april 2022, om Emissionerna. Teckningskursen i Emissionerna uppgår till 27,50 kronor per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 7,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under de senaste tio handelsdagarna fram till och med 5 april 2022. Genom Emissionerna ökar antalet aktier och röster i Bolaget med 668 382 från 14 748 688 till 15 417 070 och aktiekapitalet ökar med 33 638,511483 SEK från 742 275,989844 SEK till 775 914,501327 SEK. Emissionerna medför en utspädning för existerande ägare om cirka 4,3 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Emissionerna riktas främst till strategiska investerare som åtagit sig att teckna och betala för samtliga aktier i Emissionerna, bland annat Charles Tooby (cirka 5 MSEK), Polynom Investment AB (publ) (cirka 4,6 MSEK), AD94 Holding Aktiebolag (cirka 3,0 MSEK) och Hemmeslöv Consulting AB som kontrolleras av Mats Persson som valberedningen föreslår som ny styrelseordförande i Bolaget vid den extra bolagsstämman den 25 april 2022 (cirka 0,5 MSEK).
Eftersom en av tecknarna är ett bolag som kontrolleras av den av valberedningen föreslagna nya styrelseordföranden Mats Persson, som tillhör den kategori av närstående till Bolaget som omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), kräver beslutet av den av de två riktade nyemissionerna som inkluderar Mats Persson godkännande av aktieägare i Bolaget som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman den 25 april 2022.
”Jag är personligen mycket glad att vi kan genomföra denna transaktion i denna allmänt turbulenta tid och det gör att vi kan möta upp mot det stora intresset vi har i de olika kundprojekten idag och även framöver. Vi tror att accelerera är det bästa för Bioextrax och att vara mycket aktiva på den stora PHA-marknaden som nu etableras. Vi vill kort sagt kunna ta tillvara alla de möjligheter som idag finns inom våra tre affärsområden och då måste vi bli fler snabbare än vi trodde för bara ett halvår sedan”, säger Edvard Hall, verkställande direktör.
Bioextrax avser att använda emissionslikviden för att finansiera (i) affärsutveckling (cirka 40 procent), (ii) forskning (cirka 40 procent), och (iii) utrustning (cirka 20 procent).
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa nödvändigt kapital för att kunna genomföra Bolagets strategi och planer, samt för att ytterligare diversifiera Bolagets aktieägarbas. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra Emissionerna med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att Emissionerna med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed är mest fördelaktigt för Bioextrax och dess aktieägare. Teckningskursen i Emissionerna har bestämts baserat på en marknadssondering inför Emissionerna och en förhandling och överenskommelse med de teckningsberättigade investerarna och styrelsen bedömer därmed att teckningskursen i Emissionerna rättvist återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.
För mer information hänvisas till kallelsen till den extra bolagsstämman som offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Senareläggande av delårsrapport för det första kvartalet 2022
Med anledning av Emissionerna har styrelsen i Bolaget beslutat att senarelägga offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet 2022 till den 30 maj 2022 istället för den 25 maj 2022 som tidigare kommunicerats.
Rådgivare
Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bioextrax i samband med Emissionerna. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Emissionerna.
Denna information är sådan information som Bioextrax är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 6 april 2022.
För ytterligare information:
Per Hökfelt, Styrelsens ordförande
Telefon: +46(0)730-777726
E-post: per.hokfelt@gmail.com
Edvard Hall, VD
Telefon: +46736267643
E-post: edh@bioextrax.com
Om Bioextrax
Bioextrax grundades 2014 baserat på forskning vid avdelningen för bioteknik vid Lunds universitet. Bioextrax bidrar till en cirkulär ekonomi på global basis genom att tillhandahålla en kostnadseffektiv teknologiplattform för ackumulation och extraktion av bio-baserad och bio-nedbrytningsbar PHA (vilket är en grupp bio-polymerer som kan ersätta fossil-baserade plaster) genom att använda billiga och/eller organiska avfall som råvaror. Bioextrax har också utvecklat kostnadseffektiva teknologier för hydrolys av fjädrar för att möjliggöra produktion av hydrolyserat protein för foder- och matindustrin och produktion av keratin mikrofiber för potentiell användning i många olika applikationsområden. Bioextrax affärsmodell är primärt att sälja licenser för att använda bolagets olika processteknologier. Bolaget är noterat på Svenska Spotlight Stock Market. Mer information om bolaget finns på www.bioextrax.com
Viktig information
Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt. Bioextrax har inte auktoriserat något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Emissionerna.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bioextrax aktuella syn på förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende kapitaliseringen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundande på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bioextrax inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
