EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER.
Styrelsen i Carbiotix AB (publ) (”Carbiotix” eller ”Bolaget”) har i dag beslutat att föreslå en riktad nyemission av högst 175 000 024 aktier till en teckningskurs om 0,04 SEK per aktie (den Riktade Emissionen”). Investerarna i den Riktade Emissionen utgörs av Sustainable Holding Sweden AB, som ägs av bolagets styrelseordförande Kristofer Cook, samt de externa investerarna Konvexitet AB och Lars Niklas Borgquist. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget högst cirka 7,00 MSEK före avdrag av emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,30 MSEK. Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att utfärdas separat.
Den Riktade Emissionen
Investerarna i den Riktade nyemissionen utgörs av Sustainable Holding Sweden AB, som ägs av bolagets styrelseordförande Kristofer Cook, samt de externa investerarna Konvexitet AB och Lars Niklas Borgquist. Deltagandet i den Riktade Nyemissionen framgår av tabellen nedan. Samtliga investerare har genom bindande teckningsåtaganden förbundit sig att teckna sig för sina respektive andelar av den Riktade Emissionen.
Befintlig ägare
Sustainable Holding Sweden AB
Belopp (SEK) 3 500 000,96
Antal aktier (st) 87 500 024
Externa investerare (nya ägare)
Konvexitet AB
Belopp (SEK) 2 500 000,00
Antal aktier (st) 62 500 000
Lars Niklas Borgquist
Belopp (SEK) 1 000 000,00
Antal aktier (st) 25 000 000
Totalt
Totalt Belopp (SEK) 7 000 000,96
Totalt Antal Aktier 175 000 024
Genom den Riktade Nyemissionen emitteras högst 175 000 024 aktier till en teckningskurs om 0,04 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs högst cirka 7,00 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,30 MSEK.
Skäl till avvikelse från företrädesrätt samt motiv till kapitaliseringen
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsen har noggrant undersökt och övervägt alternativa finansieringsmöjligheter, inklusive möjligheterna att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Styrelsen anser dock, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, att en nyemission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett för bolaget och bolagets aktieägare mer fördelaktigt alternativ än en företrädesemission och att det objektivt sett ligger i såväl bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra en riktad nyemission. Styrelsen har bland annat övervägt följande.
- Den företrädesemission av aktier och teckningsoptioner som beslutades av styrelsen den 7 december 2023, godkändes av bolagsstämman den 10 januari 2024 och vars teckningstid avslutades den 31 januari 2024 tecknades till totalt cirka 76,2 procent, varav emissionsgaranter tecknade cirka 3,9 procent. De vidhängande teckningsoptionerna av serie TO3, vars teckningskurs fastställdes till 0,04 SEK per ny aktie (samma kurs som föreslås i den riktade nyemissionen) och som kunde utnyttjas för teckning av nya aktier i bolaget under perioden den 5 juni 2024–19 juni 2024, hade enbart en teckningsgrad om cirka 39,12 procent. Följaktligen kvarstår del av bolagets kapitalbehov.
- En ytterligare företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med en riktad nyemission, inte minst till följd av arbetet med att säkerställa en företrädesemission, samtidigt som det inte finns några garantier för att en sådan emission skulle bli fulltecknad. En minskad tidsåtgång möjliggör flexibilitet för potentiella investeringsmöjligheter på kort sikt, bidrar till minskad exponering för fluktuationer i aktiekursen på aktiemarknaden, samt möjliggör möjligheten att dra nytta av det nuvarande intresset som finns för bolagets aktie. Vidare anses kostnaderna för en riktad nyemission vara lägre än kostnaderna för en företrädesemission eftersom, bland annat och baserat på den marknadsvolatilitet som har observerats under 2024, en sådan emission också skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på typen av ersättning för sådan garanti.
- Skälet till att emissionen delvis riktas till befintlig aktieägare är att denna aktieägare har uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för bolaget vilket, enligt styrelsen, skapar trygghet och stabilitet för såväl bolaget som dess aktieägare samt ett betydande strategiskt och långsiktigt värde. Det är styrelsens bedömning att utan stödet från den befintliga aktieägaren skulle det inte ha varit möjligt att genomföra en framgångsrik kapitalanskaffning. Vidare kommer bolagets ägarbas att förstärkas med två nya långsiktga investerare.
- Ytterligare en aspekt som talar för valet av en riktad nyemission är att en företrädesemission med största sannolikhet hade behövt genomföras till betydande rabatt, vilket skulle leda till större utspädningseffekter för bolagets befintliga aktieägare, vilket undviks med en riktad nyemission där teckningskursen har fastställts till 0,04 SEK, motsvarar en rabatt om cirka 10,00 procent mot stängningskursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 5 juli 2024. Ur ett aktieägarperspektiv innebär en företrädesemission till en betydande rabatt även en risk för en negativ effekt på aktiekursen i samband med genomförandet av företrädesemissionen.
Mot bakgrund av ovanstående är styrelsens samlade bedömning således att skälen för att genomföra den riktade emissionen överväger skälen för en företrädesemission enligt huvudregeln, och att en riktad emission därför ligger i såväl bolagets som samtliga dess aktieägares intresse.
Teckningskursen har, efter förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och de externa investerarna, fastställts till 0,04 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 10,00 procent mot stängningskursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 5 juli 2024. Under förhandlingarna av teckningskursen har beaktats att Bolagets teckningsoptioner av serie TO3, vars teckningskurs fastställdes till 0,04 SEK per ny aktie och som kunde utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget under perioden den 5 juni 2024–19 juni 2024, enbart hade en teckningsgrad om cirka 39,12 procent. Styrelsen gör därför bedömningen att teckningskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.
Antalet aktier, aktiekapital och utspädning
Genom den Riktade Emissionen ökar antaler aktier och röster med 175 000 024 till 376 023 000 och aktiekapitalet ökar med 2 625 000,36 SEK till 5 640 345,00 SEK. Nyemissionen medför en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 46,54 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Lock up-avtal
Förutsatt att den Riktade Nyemissionen genomförs kommer investerarna att åta sig att, med vissa sedvanliga undantag, inte avyttra eller annars avhända sig sina aktier i Bolaget under en period om 12 månader från den Riktade Nyemissionens likviddag.
Extra bolagsstämma
Den Riktade Emissionen omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) (de s.k. Leo-reglerna). Följaktligen är ett beslut av bolagsstämman giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Bolagsstämman Kallelse till extra bolagsstämma kommer att utfärdas genom separat pressmeddelande. Bolagsstämman planeras att hållas den 14 augusti 2024.
Flaggning
Bolaget meddelar att Sustainable Holding Sweden AB och Konvexitet AB, till följd av den Riktade Emissionen, kommer passera flaggningsgränsen om 25,00 respektive 15,00 procent. Sustainable Holding Sweden AB äger sedan tidigare 23 999 998 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 11,94 procent. Efter den Riktade Emissionens genomförande kommer Sustainable Holding Sweden AB:s innehav uppgå till 111 500 022 aktier, motsvarande cirka 29,65 procent av aktierna i Bolaget. Konvexitet AB:s innehav kommer efter den Riktade Emissionens genomförande uppgå till 62 500 000 aktier, motsvarande cirka 16,62 procent av aktierna i Bolaget.
UDI-lagen
Carbiotix har gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar varför vissa investeringar i Bolaget ska anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”). Genom den Riktade Emissionen kommer Sustainable Holding Sweden AB och Konvexitet AB överskrida gränsvärdena 20,00 respektive 10,00 procent, varför investeringarna är anmälningspliktiga. Tilldelning av aktierna kommer att ske först efter att investeringen lämnats utan åtgärd eller godkänts av ISP.
Rådgivare
Moll Wendén Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Emissionen och Eminova Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med den Riktade Emissionen.
Denna information är sådan information som Carbiotix AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2024-07-08 CEST 10:30.
För ytterligare information, vänligen kontakta
Carbiotix AB
Kristofer Cook, Ordförande
Tel: 0708-796580
E-post: kristofer.cook@carbiotix.com
Carbiotix AB (publ) (CRBX) (www.carbiotix.com) är ett prisbelönt bioteknikföretag som är banbrytande inom mikrobiomvård genom upcyclad prebiotika. Carbiotix mission är att förbättra människors hälsa genom att öka konsumtionen av prebiotika. Carbiotix erbjuder idag en kärntjänst som heter NutraCycle, en upcycling- och berikningstjänst på plats som gör det möjligt för livsmedels- och dryckes-, ingrediensoch foderproducenter att förvandla växtbaserade produkter till funktionella produkter.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer inte att upprättas med anledning av den Riktade Emissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.