EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, STORBRITANNIEN, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, BELARUS, RYSSLAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER.
Styrelsen för Ecore Group AB (”Ecore” eller ”Bolaget”) meddelar i dag att styrelsen avser kalla till en extra bolagsstämma som ska hållas den 12 december 2023 för beslut om en företrädesemission av högst 65 863 590 aktier (”Företrädesemissionen”). Vid fullteckning av Företrädesemissionen kommer Bolaget tillföras cirka 4,0 MSEK före emissionskostnader. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Bakgrund och motiv
Bakgrunden och motiven till Företrädesemissionen är att utveckla Bolagets befintliga verksamhet och organisation samt utveckla och förvärva nya bolag.
Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen
Styrelsens förslag till den extra bolagsstämman innefattar att Företrädesemissionen genomförs i enlighet med nedan angivna huvudsakliga villkor. Den som på avstämningsdagen den 19 december 2023 är registrerad som aktieägare i Bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB har företrädesrätt att teckna aktier (”Aktier”) i Bolaget i förhållande till befintligt aktieinnehav i Bolaget. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt (”Teckningsrätt”). Tre (3) Teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) Aktier. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla Teckningsrätter är den 15 december 2023. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla Teckningsrätter är den 18 december 2023. Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från den 21 december 2023 till och med 4 januari 2024.
Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,06 SEK per Aktie. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras en emissionslikvid om cirka 4,0 MSEK före emissionskostnader som förväntas uppgå till cirka 0,3 MSEK.
Om inte samtliga Aktier tecknas med stöd av Teckningsrätter ska tilldelning av resterande Aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: (i) i första hand till de som tecknat Aktier med stöd av Teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och som anmält intresse för teckning av Aktier utan stöd av Teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna Aktier utan stöd av Teckningsrätter utnyttjat för teckning av Aktier; (ii) i andra hand till annan som tecknat Aktier i Företrädesemissionen utan stöd av Teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och (iii) i tredje hand till de som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av Aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Den av styrelsen föreslagna Företrädesemissionen kräver beslut av en extra bolagsstämma samt att den extra bolagsstämman även beslutar om föreslagen justering av gränserna för aktiekapital och antal aktier i Bolagets bolagsordning.
Investeringsmemorandum
Ett investeringsmemorandum och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida www.ecoregroup.se. Beräknad dag för publicering av det investeringsmemorandum som upprättats är den 19 december 2023.
Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen
Bolagets större aktieägare (däribland Bolagets VD Milad Pournouri och styrelseordförande Oliver Aleksov ingår) har lämnat teckningsförbindelser om cirka 1,6 MSEK, motsvarande cirka 40 procent av Företrädesemissionen. För att täcka upp resterande del och för att säkerställa emissionslikviden i sin helhet har garantiåtaganden om cirka 2,4 MSEK inhämtas från Emanuel Sabelsjö, Milad Mirmoradi och Oliver Aleksov, motsvarande cirka 60 procent av Företrädesemissionen.
För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning om noll procent (0%). Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning
För det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 1 646 589,75 SEK genom emission av högst 65 863 590 Aktier. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen drabbas av en utspädning om cirka 62,50 procent.
Det antecknas att ovan beräkningar är baserade på att aktiens kvotvärde uppgår till 0,025 SEK efter förslag till att beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier, vilket kommer att röstas om på en extra bolagsstämma den 12 december 2023 i Bolaget.
Extra bolagsstämma
Bolaget kommer genom ett separat pressmeddelande att kalla till en extra bolagsstämma som kommer hållas den 12 december 2023.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
| 12 december 2023 | Extra bolagsstämma |
| 15 december 2023 | Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 18 december 2023 | Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 19 december 2023 | Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen |
| 19 december 2023 | Beräknad dag för offentliggörande av investeringsmemorandum |
| 21 december – 29 december 2023 | Handel med Teckningsrätter |
| 21 december – 4 januari 2024 | Teckningsperiod för Företrädesemissionen |
| 8 januari 2024 | Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen |
Rådgivare
Ardenne Advisory AB är legal rådgivare till Ecore Group AB (publ) i samband med Företrädesemissionen och Mangold Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Milad Pournouri, VD och styrelseledamot
Telefon: 073 890 89 11
E-post: milad@ecoregroup.se
Hemsida: ecoregroup.se
Denna information är sådan som Ecore Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-11-09 07:00 CET.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom det investeringsmemorandum som kommer att offentliggöras. investeringsmemorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet i investeringsmemorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten understiger 2,5 MEUR. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Bolaget för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, distribueras eller publiceras, varken direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Storbritannien, Schweiz, Singapore, Japan, Belarus, Ryssland eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Nya värdepapper som tecknats i Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Belarus, Ryssland eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
