EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, BELARUS, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER INNEBÄRA KRAV PÅ ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK LAG.
Styrelsen i Enzymatica AB (publ) (”Enzymatica” eller ”Bolaget”) har beslutat att genomföra en nyemission om cirka 130 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Nyemissionen”). Nyemissionen är villkorad av godkännande från extra bolagsstämma som ska hållas den 6 augusti 2024. Syftet med Nyemissionen är att säkerställa rörelsekapital för verksamheten under tiden som förhandlingar och nyregistreringar sker på existerande och nya marknader, göra fördjupande studier kring ColdZyme samt återbetala brygglån. Enligt villkoren i Nyemissionen berättigar en (1) befintlig aktie i Enzymatica till en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter ger rätt att teckna två (2) nya aktier till kursen 1,90 SEK per aktie. Nyemissionen kommer att säkerställas till 90 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Bakgrund och motiv
De senaste tre åren har Enzymaticas ledning och styrelse bedrivit ett strukturerat och planerat arbete med att förbereda Bolaget för en snabb internationell expansion. Produktionskapaciteten i den egna anläggningen på Island har fyrdubblats och stora satsningar har gjorts på att stärka den regulatoriska och vetenskapliga dokumentationen om Bolagets patenterade barriärteknik och produkten ColdZyme. Efter flera viktiga framsteg under första halvåret 2024 står Enzymatica bättre rustat än på länge för en lönsam, bred och snabb tillväxt.
Coronapandemin fick kraftigt negativa effekter för Bolaget, bland annat genom en i stort sett obefintlig försäljning till internationella partners sedan 2021. Samtidigt innebar pandemin förändrade konsumentbeteenden som långsiktigt kan vara gynnsamma för Enzymatica. Det finns bland konsumenter i dag en betydligt större kunskap om virus och en högre acceptans för hur viktigt det är att kunna skydda sig mot luftburna luftvägsvirus. Enzymaticas munspray ColdZyme är enkel att använda och lätt att ha med sig. Under coronapandemin utvecklades nya och mer kostnadseffektiva testmetoder för att mäta virus (PCR), vilket har möjliggjort nya studier Den snabbt växande vetenskapliga dokumentationen om ColdZyme bidrar till att göra denna egenvårdsprodukt intressant och relevant för konsumenter över hela världen.
Den kliniska studie som görs av professor Glen Davison vid universitetet i Kent (UK) fortsatte under våren 2024 och i juni kom ytterligare studieresultat. Interimsdata från studien visar att ColdZyme kan minska ett förkylningsförlopp med upp till fem dagar. Redan tidigare har studien visat en signifikant minskning av virusmängden bland de deltagare som använder ColdZyme. Studien är dubbelblind, randomiserad och placebo-kontrollerad och görs på 160 elitidrottare som får ta ColdZyme eller placebo när de känner tidiga förkylningssymptom. Det innebär att studien ger aktuella data ur verkliga livet som är lika relevanta för elitidrottare som för allmänheten. Enligt universitetet i Kent kommer slutresultaten från studien att presenteras i augusti 2024.
Studieresultaten har fått internationell uppmärksamhet och professor Davison har bland annat presenterat sina interimsresultat vid Internationella Olympiska Kommitténs konferens om idrottsrelaterade skador och sjukdomar, vilket lett till att flera länders OS-trupper använder ColdZyme under OS och Paralympics i Paris 2024. Enzymatica har också kontaktats av flera stora internationella aktörer inom konsumenthälsa, som är intresserade av samarbeten kring produkten.
Även vid det medicinska universitetet i Innsbruck (Österrike) pågår studier om ColdZyme. En forskargrupp där har kunnat visa att ColdZyme är mycket effektivt i celler som smittats med influensavirus. Efter bara några dagars behandling med ColdZyme ser de tidigare smittade cellerna ut som friska celler igen. Forskargrupperna i Kent och Innsbruck samarbetar och planerar bland annat en gemensam vetenskaplig artikel under hösten 2024. Tillsammans med den MDR-certifiering (klass III) av ColdZyme som meddelades i mars 2024 gör studierna i Kent och Innsbruck att registreringen av Enzymaticas munspray på nya marknader kan gå enklare och fortare.
I USA har en expertpanel hos FDA kommit fram till att det saknas tillräcklig vetenskaplig dokumentation för ingrediensen fenylefrin i produkter mot förkylnings som tas oralt. Ett möjligt utfall av detta besked är att fenylefrin förbjuds i orala produkter på den amerikanska marknaden. Om detta sker kan det innebära stora kommersiella möjligheter för Enzymatica, när stora egenvårdsproducenter behöver hitta en ersättning till hundratals förkylningsprodukter.
Parallellt har den svenska regeringen gett Statens beredning för medicinsk och social utvärdering (SBU) uppdraget att utvärdera det vetenskapliga underlaget för produkter mot förkylning. ColdZymes goda vetenskapliga dokumentation samt MDR-certifieringen kan även här innebära stora kommersiella möjligheter eftersom ColdZyme är vetenskapligt väldokumenterat.
Under hösten 2023 meddelade Enzymatica sina två största partners, STADA och Sanofi, att de inte fick behålla sina exklusiva försäljningsrättigheter på respektive marknader. Detta eftersom orderingången från de båda företagen varit mycket låg under flera år. Beslutet öppnar möjligheter för Enzymatica att ta in nya partners för stora och viktiga förkylningsmarknader och sådana diskussioner har pågått under första halvåret 2024. Några avtal har ännu inte undertecknats men Enzymatica räknar med att framöver arbeta med såväl tidigare partners som med helt nya.
I diskussioner med potentiella partners har det blivit tydligt att en del partners gärna hade sett en delvis annorlunda avtalsmodell mot den som Enzymatica erbjuder i dag. Det finns vinster att göra för samtliga aktörer i värdekedjan om partners också tar ansvar för fyllning och förpackning. I dag görs detta av en kontraktstillverkare under ledning av Enzymatica. Om fyllning och förpackning i stället sker lokalt på de större marknaderna skulle detta ge bättre marginaler för såväl Enzymatica som för partners och slutproduktens hållbarhetstid mot konsument skulle förlängas när långa internationella transporter av färdiga produkter kan undvikas.
Enzymaticas styrelse och ledning har därför under första halvåret inlett en utredning om hur en sådan affärsmodell skulle kunna se ut, där Enzymatica kan vara såväl producent av slutprodukt som leverantör av enzymformuleringar som färdigställs till slutprodukter lokalt.
Bedömningen är att Enzymaticas befintliga rörelsekapital inte är tillräckligt för Bolagets aktuella behov. Per den 30 juni 2024 uppgick Bolagets likvida medel till cirka 8,2 MSEK. Med beaktande av bedömda kassaflöden bedöms att det befintliga rörelsekapitalet täcker Bolagets kapitalbehov till och med september 2024 och att verksamheten medför ett rörelsekapitalunderskott om cirka 75 MSEK för den kommande tolvmånadersperioden.
Den stärkta vetenskapliga dokumentationen om Enzymaticas patenterade barriärteknik, de ökande regulatoriska kraven samt ett växande intresse från internationella aktörer gör att styrelsen anser det viktigt att säkerställa finansiell stabilitet verksamheten. Detta underlättar bland annat förhandlingar med potentiella partner, för att säkerställa att avtal tecknas baserat på långsiktig utveckling snarare än mot bakgrund av kortsiktiga finansiella behov.
Villkor i sammandrag
Villkoren i Nyemissionen innebär att fem (5) befintliga aktier ger rätt att teckna två (2) nya aktier till kursen 1,90 kronor per aktie. Nyemissionen omfattas till cirka 56,6procent av teckningsförbindelser från styrelsemedlemmar, ledningen samt ett antal av Bolagets större aktieägare, motsvarande cirka 73,7 MSEK. Vidare har Bolaget ingått garantiåtaganden med ett antal större aktieägare om cirka 43,7 Mkr, motsvarande cirka 33,6 procent av Nyemissionen. Sammanlagt omfattas emissionen till 90,27 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Vid full teckning tillförs Enzymatica cirka 130 MSEK före emissionskostnader om cirka 5 MSEK.
Aktiekapitalet kommer därmed att öka med högst 2 774 117,32 SEK och antalet aktier med högst 69 352 888 aktier. Teckningskursen är 1,90 kr per aktie. Utspädningen vid full teckning uppgår till cirka 28,6 procent.
Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för deltagande i nyemissionen är den 26 augusti 2024.
Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 28 augusti 2024 till och med den 11 september 2024.
Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter beräknas ske på Nasdaq First North från och med den 28 augusti till och med den 6 september 2024.
För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Sådana aktier ska i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning. I andra hand ska sådana aktier tilldelas övriga, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning. Eventuella återstående aktier ska tilldelas dem som garanterat nyemissionen, pro rata i förhållande till garanterat belopp. Styrelsens beslut om Nyemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 6 augusti 2024. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande och kommer inom kort att offentliggöras i Post- och Inrikes Tidningar. Annonsering att kallelsen ägt rum kommer även att ske i Dagens Industri.
Preliminär tidplan för Nyemissionen
29 juli 2024 Avstämningsdag för deltagande i den extra bolagsstämman
6 augusti 2024 Extra bolagsstämma
22 augusti 2024 Sista dag för handel med Enzymaticas aktier inklusive teckningsrätter
23 augusti 2024 Första dag för handel med Enzymaticas aktier exklusive teckningsrätter
26 augusti 2024 Avstämningsdag för deltagande i Nyemissionen
28/8–6/9 2024 Handel med teckningsrätter
28/8–11/9 2024 Teckningsperiod
12 september 2024 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i nyemissionen
Bolaget kommer att upprätta ett prospekt med anledning av Nyemissionen som kommer att offentliggöras omkring den 26 augusti 2024.
Rådgivare
Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Enzymatica i samband med Nyemissionen. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget i samband med Nyemissionen.
Informationen i pressmeddelandet är sådan som Enzymatica är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 juli 2024 kl. 07:45 CET.
För mer information, kontakta:
Claus Egstrand, VD, Enzymatica AB
Tel: +44 7780 22 8385 | E-post: claus.egstrand@enzymatica.com
Bengt Baron, styrelseordförande, Enzymatica AB
Tel: 0708-59 30 09
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta meddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Prospektförordningen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Ett prospekt avseende Nyemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 26 augusti 2024. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. Fullständig information avseende Nyemissionen kan endast fås genom Prospektet. Enzymatica har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon annan medlemsstat i EES utöver Sverige. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Enzymaticas finansiella rådgivare. Bolagets finansiella rådgivare agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Bolagets finansiella rådgivare är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Enzymatica aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Enzymaticas aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Enzymaticas aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Enzymatica aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Enzymatica aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Enzymatica aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
OM ENZYMATICA AB
Enzymatica AB är ett life science-bolag som utvecklar och säljer hälsoprodukter mot främst sjukdomar och symptom i öron-näsa-hals-regionen. Produkterna är baserade på en barriärteknologi, som inkluderar marina enzymer. Bolagets första produkt är medicinteknikprodukten ColdZyme®, en munspray mot förkylning. Produkten har lanserats på ett 30-tal marknader på 3 kontinenter. Strategin är att fortsätta växa genom att utveckla fler hälsoprodukter och stärka positionen på befintliga marknader och expandera till fler geografiska marknader via etablerade partners. Bolaget har huvudkontor i Lund och är listat på Nasdaq First North Growth Market. För mer information besök www.enzymatica.se och www.enzymatica.se/sv/section/media/pressmeddelanden
Enzymaticas Certified Adviser är Erik Penser Bank. Tel: 08-463 83 00 E-post: certifiedadviser@penser.se