Styrelsen i LightLab Sweden AB (publ) (”LightLab” eller ”Bolaget”) har beslutat att föreslå en extra bolagsstämma att besluta om nyemission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om 74,7 MSEK före emissionskostnader. I samband med företrädesemissionen kommer utnyttjad del av den kreditram som beviljades från Östersjöstiftelsen den 8 november 2017 om cirka 10,2 MSEK inklusive upplupen ränta att kvittas till nya aktier som en del av emissionslikviden. Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 67,8 MSEK efter emissionskostnader. Efter kvittning och emissionskostnader beräknas nyemissionen tillföra Bolaget cirka 57,6 MSEK vid full teckning.
Förslaget om företrädesemission kommer att föreläggas en extra bolagsstämma den 21 februari 2018 för beslut. I syfte att möjliggöra nyemissionen föreslår styrelsen även att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen med avseende på gränserna för det lägsta och högsta aktiekapitalet samt antalet aktier i LightLab. Kallelse till bolagsstämma utfärdas separat.
Det huvudsakliga motivet till företrädesemissionen är att skapa finansiella resurser för Bolaget att kunna fullfölja sina pågående kommersiella processer och möjligheter inom UV-reningsområdet och då framför allt på vitvarumarknaden.
För att säkerställa nyemissionen har Bolaget ingått teckningsförbindelser och garantiavtal med ett antal större aktieägare samt styrelse och ledning om totalt cirka 42,8 MSEK, motsvarande cirka 57 procent av emissionsbeloppet. Bland annat har Bolagets huvudägare Gunnar Dellner, Östersjöstiftelsen, Gålöstiftelsen och Kåre Gilstring, samt alla personer i Bolagets styrelse och ledningsgrupp, åtagit sig att teckna aktier i företrädesemissionen och/eller ingått avtal om emissionsgaranti.
Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med ett antal externa parter om totalt cirka 24,5 MSEK, motsvarande cirka 33 procent av emissionsbeloppet. Företrädesemissionen är därmed sammanlagt säkerställd upp till ett belopp om cirka 67,3 MSEK, motsvarande 90 procent av emissionsbeloppet.
Bakgrund och motiv
LightLab har sedan omfokuseringen av verksamheten mot UV-rening i början av 2015 tagit stora steg i utvecklingen av sin ljusteknologi mot kommersiella tillämpningar. Redan under andra halvåret 2016 lanserades de första produkterna inom det nya området. I takt med att Bolagets samarbetsprojekt med Nanyang Technological University (NTU) i Singapore utvecklats i positiv riktning och resulterat i framtagande av ett sk UV-chip har marknadspotentialen för Bolaget ökat signifikant. Genom Bolagets lansering av UV-chipet öppnas nya marknadssegment upp och möjliggör en bredare användning av UV-rening i konsumentprodukter på en mycket stor marknad för desinfektion av vatten, luft, livsmedel och ytor. Samtidigt har det globala behovet av en miljövänlig teknik, som LightLabs kvicksilverfria UV-teknik, tilltagit för att lösa ett av våra mest grundläggande problem att ge människor i världen tillgång till rent vatten, ren luft och rena livsmedel. Sammantaget har detta medfört att intresset har ökat för Bolagets produkter och teknologi med en växande projektportfölj där utvärderingar och kommersiella processer för närvarande sker i ett tiotal kundprojekt.
Det huvudsakliga motivet till företrädesemissionen är att skapa finansiella resurser för Bolaget att kunna fullfölja sina pågående kommersiella processer och möjligheter inom UV-reningsområdet och då framför allt på vitvarumarknaden. Målet är att teckna avtal med parter som för närvarande utvärderar Bolagets produkter, där vissa processer även nått kommersiella förhandlingar och diskussioner. Under andra halvåret 2017 har Bolaget noterat ett starkt och växande intresse från globala vitvarutillverkare som har utvärderat LightLabs UV-chip och UV-rörlampor för sina produkter och tillämpningar. Även Bolagets vattenreningsprodukt för konsumentmarknaden, utvecklad med Wallenius Water, har tilldragit sig intresse från två framstående aktörer i marknads- och försäljningsledet mot slutkonsument. För att tillvarata ovanstående affärsmöjligheter och skapa en varaktig intäktsström behöver verksamheten tillföras nytt kapital för att finansiera de resurser och investeringar som bedöms nödvändiga av Bolaget i denna process.
Enligt Bolagets uppskattning kommer emissionslikviden om cirka 57,6 MSEK, efter emissionskostnader och kvittning av utnyttjad del av den kreditram som beviljades från Östersjöstiftelsen, att användas enligt följande:
- Investering avseende produktionslina för prototyper och initial serietillverkning av UV-chip, 25%
- Produktutveckling av UV-chip från prototyp till kommersiell produkt, 25%
- Marknadsaktiviteter, 20%
- Rörelsekapital för drift och förstärkning av organisation, 30%
Erbjudandet i sammanfattning
- För varje aktie i LightLab, oavsett serie, som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av sju (7) nya B-aktier
- Teckningskursen uppgår till 0,42 SEK per aktie
- Extra bolagsstämma för beslut om företrädesemission och ändring av bolagsordningen – 21 februari 2018
- Sista dag för handel med LightLab-aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 26 februari 2018; aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 27 februari 2018.
- Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter är den 28 februari 2018
- Teckningstiden är den 5 – 19 mars 2018
- Handel med teckningsrätter kommer att ske på NASDAQ First North under perioden den 5 – 15 mars 2018
- Handel med BTA kommer att ske på NASDAQ First North från och med den 5 mars 2018 fram till dess att Bolagsverket har registrerat företrädesemissionen
Företrädesemissionen innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 17 797 104,50 SEK genom nyemission av högst 177 971 045 B-aktier med ett kvotvärde om 0,10 SEK. Efter nyemissionen kommer aktiekapitalet att uppgå till högst 27 966 878,50 SEK och antalet aktier kommer att uppgå till högst 279 668 785 aktier, varav 150 A-aktier och 279 668 635 B-aktier.
Prospekt med anledning av företrädesemissionen beräknas offentliggöras omkring den 27 februari 2018.
Tilldelningsprinciper
För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter. Sådan fördelning skall i första hand ske till tecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning och i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För aktier som inte tecknats med eller utan stöd av teckningsrätter enligt ovan, skall tilldelning ske till garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp.
Extra bolagsstämma
Företrädesemissionen kräver beslut på extra bolagsstämma. I syfte att möjliggöra nyemissionen har styrelsen också föreslagit att den extra bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen med avseende på gränserna för det lägsta och högsta aktiekapitalet samt antalet aktier i LightLab. Extra bolagsstämma kommer att hållas onsdagen den 21 februari 2018 kl. 14.00 i Erik Penser Banks lokaler på Apelbergsgatan 27 i Stockholm. Kallelse utfärdas separat.
Rådgivare
Erik Penser Bank är finansiell rådgivare. Advokatfirman Lindahl KB är juridisk rådgivare.