Styrelsen i Odinwell beslutar om en delvis garanterad företrädesemission av units om cirka 17,5 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen för Odinwell AB (publ) (”Bolaget” eller ”Odinwell”) har idag beslutat om en företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner som vid full teckning kommer att tillföra Bolaget cirka 17,5 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Bolaget avser att använda emissionslikviden i Företrädesemissionen till att accelerera FoU-arbetet, utöka patentportföljen och ta Bolaget till partnerskap med en industriell aktör. Företrädesemissionen omfattas till cirka 50 procent av garanti- och teckningsåtaganden.

Företrädesemissionen i korthet m.m.

• Styrelsen i Odinwell har idag, med stöd av emissionsbemyndigandet erhållet vid den extra bolagsstämma som hölls i Bolaget den 19 mars 2025 (”Emissionsbemyndigandet”), beslutat om en företrädesemission av units (Företrädesemissionen).
• Aktieägare som på avstämningsdagen den 28 mars 2025 är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken erhåller 1 uniträtt för varje innehavd aktie. 23 uniträtter berättigar till teckning av 1 unit. Varje unit består av 30 nya aktier i Bolaget samt 20 teckningsoptioner av serie TO 1 och 10 teckningsoptioner av serie TO 2 (en ”Unit”). Företrädesemissionen omfattar högst 1 042 317 Units, motsvarande högst 31 269 510 nya aktier i Bolaget samt högst 20 846 340 teckningsoptioner av serie TO 1 och högst 10 423 170 teckningsoptioner av serie TO 2. Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på Spotlight Stock Market.
• Teckningskursen för 1 Unit uppgår till 16,80 SEK, motsvarande 0,56 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar 50 procent av Odinwell-aktiens volymvägda genomsnittliga betalkurs under perioden 3–14 mars 2025. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 17,5 MSEK före emissionskostnader och Bolagets aktiekapital öka med cirka 1,13 MSEK. Vid full teckning och fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1 och TO 2 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst 15 MSEK.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper under perioden 1–15 april 2025.
• Varje teckningsoption av serie TO 1 ger rätt att teckna 1 ny aktie i Bolaget under perioden 18 november – 2 december 2025. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1 kommer motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden 3–17 november 2025. Teckningskursen för teckningsoptioner av serie TO 1 ska dock lägst vara aktiens kvotvärde och högst 0,48 SEK.
• Varje teckningsoption av serie TO 2 ger rätt att teckna 1 ny aktie i Bolaget under perioden 18 maj – 1 juni 2026. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2 kommer motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden 4–15 maj 2026. Teckningskursen för teckningsoptioner av serie TO 2 ska dock lägst vara aktiens kvotvärde och högst 0,48 SEK.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 50 procent av tecknings- och garantiåtaganden, varav teckningsåtaganden motsvarar cirka 11 procent av den totala emissionsvolymen och garantiåtaganden uppgår till cirka 39 procent av den totala emissionsvolymen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Till garanterna utgår antingen en kontant ersättning om 15 procent av garanterat belopp eller en ersättning i form av units i Bolaget motsvarande 20 procent av garanterat belopp. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Bakgrund och motiv för kapitalanskaffningen
Odinwell har gjort stora framsteg inom produktutveckling under det senaste halvåret. Bolaget har nu en demoprodukt som visats upp och presenterats för ett antal bolag, vilket utgör en viktig milstolpe för Odinwell. Detta märks genom ett betydligt mer positivt bemötande än tidigare, vilket bekräftar att Bolaget är på rätt spår.

Samtidigt återstår arbete i form av ökad bevisföring, förbättrad användarvänlighet och utveckling av nya funktionaliteter. Parallellt fortskrider arbetet med att fördjupa pågående diskussioner och bredda kontaktnätet för att nå ut till fler potentiella affärspartners. Målet är att etablera ett långsiktigt samarbete, och att hitta en affärspartner som passar verksamheten väl är avgörande för detta.

Företrädesemission är tänkt att möjliggöra nästa steg i Odinwells utveckling, framför allt genom att accelerera FoU-arbetet, utöka patentportföljen och ta Bolaget till partnerskap med en industriell aktör.

Nettolikviden från Företrädesemissionen vid full teckning om cirka 14,7 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader om cirka 2,8 MSEK, bedöms tillföra nödvändiga medel för att genomföra affärsplanen. Nettolikviden är tänkt att användas till följande ändamål (angivna i prioritets- och allokeringsordning):

• Finansiering av fortsatt FoU-arbete i syfte att dels vidare underbygga produktens kommunicerade funktionalitet, dels fortsätta arbetet med produktförbättringar (cirka 60 procent)
• Täckning av Bolagets fasta kostnader, såsom hyra, löner m.m. (cirka 30 procent) 
• Finansiering av satsning på nya patent, i syfte att förbättra skyddet för Bolagets huvudprodukt samt öppna upp för nya typer av indikationer och applikationsområden (cirka 7 procent)
• Täckning av utgifter i anslutning till arbetet mot nya partneravtal, såsom kostnader för resor, legal rådgivning, tillfälliga konsulter m.m. (cirka 3 procent)

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från ett antal befintliga aktieägare, däribland Aktia Asset Management, om cirka 1,88 MSEK. Därutöver har Bolaget även ingått garantiåtaganden med nya investerare om cirka 6,87 MSEK. Företrädesemissionen omfattas således av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 8,75 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av det totala emissionsbeloppet. Garantiåtagandena utgörs av en så kallad bottengaranti, och kan tas i anspråk i den mån Företrädesemissionen inte blir tecknad till 50 procent.

I syfte att möjliggöra att hela eller en del av garantiersättningen kan utgå i form av units i stället för kontant ersättning kan styrelsen komma att nyttja Emissionsbemyndigandet även för att fatta beslut om emission av vederlagsunits. I det fall samtliga garanter väljer kontant ersättning uppgår den till totalt cirka 1,03 MSEK. Om garanterna i stället väljer ersättning i form av vederlagsunits, skulle garanterna erhålla units till ett värde om totalt cirka 1,37 MSEK, vilket ger 81 785 units, motsvarande 2 453 550 aktier och 1 635 700 teckningsoptioner av serie TO1 och 817 850 teckningsoptioner av serie TO2.

Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa åtagandena.

Aktier och aktiekapital
Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet kan öka med högst 1 125 702,36 SEK från 863 038,8 SEK till 1 988 741,16 SEK och att antalet aktier kan öka med högst 31 269 510 aktier, från 23 973 300 aktier till 55 242 810 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 56,6 procent av kapitalet och cirka 56,6 procent av rösterna i Bolaget efter registrering av de nya aktierna vid Bolagsverket.

Utnyttjas därtill samtliga teckningsoptioner av serie TO 1, som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen, kan aktiekapitalet öka med ytterligare högst 750 468,24 SEK, från 1 988 741,16 SEK till 2 739 209,40 SEK, samt antalet aktier öka med ytterligare högst 20 846 340 aktier, från 55 242 810 aktier till 76 089 150 aktier. Vid fulltecknad Företrädesemission och fullt utnyttjande av de inom ramen för Företrädesemissionen utgivna teckningsoptionerna av serie TO 1 uppstår en total utspädning om cirka 68,5 procent av kapitalet och cirka 68,5 procent av rösterna i Bolaget.

Vidare, vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 2 som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen, kan aktiekapitalet öka med ytterligare högst 375 234,12 SEK, från 2 739 209,40 SEK till 3 114 443,52 SEK, samt antalet aktier öka med ytterligare högst 10 423 170 aktier, från 76 089 150 aktier till 86 512 320 aktier. Vid fulltecknad Företrädesemission och fullt utnyttjande av de inom ramen för Företrädesemissionen utgivna teckningsoptionerna av serie TO 1 och TO 2 uppstår en total utspädning om cirka 72,3 procent av kapitalet och cirka 72,3 procent av rösterna i Bolaget.

Därtill skulle det totala antalet aktier i Bolaget, i det fall samtliga garanter väljer att få ersättning i vederlagsunits och att samtliga dithörande teckningsoptioner utnyttjas, komma att öka med ytterligare högst 4 912 560 aktier, från 86 512 320 aktier till 91 424 880 aktier, samt Bolagets aktiekapital komma att öka med 176 655,60 SEK, till totalt 3 291 099,12 SEK. Detta skulle resultera i en total utspädning om cirka 73,8 procent av rösterna och cirka 73,8 procent av kapitalet i Bolaget.

Indikativ tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare
Carlsquare AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legala rådgivare till Odinwell i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information
Marcus Andersson, VD

Tel: +46 739 674 128
E-post: info@Odinwell.com
Hemsida: www.odinwell.com

Om Odinwell AB

Odinwell är ett svenskt medicintekniskt företag som utvecklar en patenterad optisk teknik för övervakning och bedömning av täckta sår. Mer exakt utvecklar Bolaget smarta sensorer för sårvårdsförband och lösningar för monitorering av olika egenskaper som bakterietillväxt eller blödningar vilket är associerat med förbättrad sårvård och sparar tid för vårdpersonal.

Odinwells optiska teknologi bygger på patent som det innovativa teamet bakom Redsense Medical AB har lagt grunden till. Den nya tekniken är en vidareutveckling av deras plattform för hemodialys. Eftersom dialys och sårvård är två olika områden med olika marknader och kunder, beslutade Redsense Medical under 2020 att affärsområdet sårvård skulle utvecklas till ett separat dotterbolag, Odinwell. Redsense Medical AB delade 2021 ut Odinwell AB till sina aktieägare och börsnoterades som ett fristående bolag, Odinwell AB (publ).

Om Carlsquare AB
Carlsquare är en internationell investment bank som erbjuder tjänster inom M&A, skuldrådgivning, kapitalanskaffningar (ECM) och aktieanalys. Capital Markets-teamet har omfattande erfarenhet från aktiemarknaden och djupgående kunskap inom flertalet sektorer. Carlsquare har 180+ medarbetare fördelade på 11 kontor i åtta länder, Danmark, Frankrike, Kanada Polen, Sverige, Storbritannien, Tyskland och USA.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en uppmaning till något erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Storbritannien, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Detta meddelande ingår inte och är inte del av något erbjudande eller uppmaning att förvärva, teckna, sälja eller på något annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Odinwell. Detta dokument har inte godkänts av någon myndighet, och informationen utgör inte ett prospekt. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt prospektförordningens (2017/1129) mening.

Odinwell bedömer att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). I enlighet med FDI-lagen måste Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan falla inom regleringens tillämpningsområde och att investeringen kan vara anmälningspliktig. I det fall en investering är anmälningspliktig måste den, innan den genomförs, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”). En investering kan vara anmälningspliktig om i) investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, efter att investeringen genomförs, innehar röster som motsvarar eller överstiger något av gränsvärdena om 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av det totala antalet rösterna i Bolaget, ii) investeraren genom investeringen förvärvar Bolaget och investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, direkt eller indirekt, skulle komma att förfoga över 10 procent eller mer av det totala antalet rösterna i Bolaget, och iii) investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren handlar, genom investeringen skulle få ett direkt eller indirekt inflytande i ledningen av Bolaget. Investeraren kan påföras en administrativ sanktionsavgift om en investering som är anmälningspliktig genomförs innan ISP antingen i) beslutat att lämna anmälan utan åtgärd eller ii) godkänt investeringen. Varje aktieägare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Företrädesemissionen för den enskilde aktieägaren.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar, bland annat med avseende på utsikterna för läkemedelsbehandlingar och studier. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras med ord som ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”ska”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i denna utgåva genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Otillbörligt beroende bör inte läggas på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande avser endast situationen vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.

Odinwell AB (publ)
Box 7109
SE 300 07 Halmstad