EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, SINGAPORE, NYA ZEELAND, JAPAN, SYDKOREA, KANADA, SCHWEIZ, HONGKONG ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen i Spermosens AB (publ) (”Spermosens” eller Bolaget”) har idag, villkorat av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma att hållas den 25 mars 2024, beslutat om att genomföra en nyemission av högst 41 193 676 units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vardera unit består av sju (7) aktier, fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO3 och fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO4. Teckningskursen uppgår till 0,70 SEK per unit, vilken motsvarar 0,10 SEK per aktie. Vid full teckning tillförs Bolaget initialt en emissionslikvid om cirka 28,8 MSEK före emissionskostnader. För det fall de vidhängande teckningsoptionerna av serie TO3 och TO4 utnyttjas fullt ut kan Bolaget erhålla ytterligare cirka 46,1 MSEK före emissionskostnader under 2025. Emissionslikviden från Företrädesemissionen ska huvudsakligen finansiera marknadsförberedande aktiviteter kopplade till den planerade kommersialiseringen av Spermosens första produkt som kommer innebära förbättrad diagnostik vid val av IVF-behandling och återbetalning av merparten av utestående lån. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 23,1 MSEK, motsvarande cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Bottengarantiåtaganden kan tas i anspråk i den mån Företrädesemissionen inte tecknas till mer än cirka 60 procent och toppgarantiåtaganden kan tas i anspråk i den mån Företrädesemissionen inte tecknas till mer än cirka 80 procent. Flera personer i styrelse och ledning har åtagit sig att teckna units med stöd av företrädesrätt i Företrädesemissionen, däribland Bolagets VD Ulrik Nilsson och styrelseordförande Eva Nilsagård som åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar. Härutöver medverkar Bolagets samarbetspartner FlexMedical Solutions Ltd i bottengarantin med cirka 1,7 MSEK och VD Ulrik Nilsson i toppgarantin med cirka 1,2 MSEK. Spermosens har inför Företrädesemissionen omförhandlat del av utestående lån som inte återbetalas med anledning av Företrädesemissionen. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande. Företrädesemissionen förutsätter en ändring av bolagsordningen, vilket föreslås beslutas om vid den extra bolagsstämman.
"Spermosens har en banbrytande produkt med fullgott patentskydd fram till 2039 som kan hjälpa miljontals drabbade av ofrivillig barnlöshet genom att förbättra diagnostik vid val av IVF-behandling. Generation 1 av produkten som är redo för forskning och utveckling uppvisar lovande resultat. Vi arbetar metodiskt enligt en konkret plan med sikte på full marknadslansering. Fullföljandet av planen kräver finansiering enligt tidigare kommunikation och det är extra glädjande att vi även får finansiell support från vår skotska samarbetspartner FlexMedical Solutions Ltd i samband med emissionen. " säger Ulrik Nilsson, VD för Spermosens.
Sammanfattning
- Styrelsen i Spermosens har idag, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagstämma som är planerad att hållas den 25 mars 2024, beslutat om en nyemission av högst 41 193 676 units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets aktieägare per avstämningsdagen den 28 mars 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
- Emissionslikviden uppgår till cirka 28,8 MSEK före emissionskostnader och ska huvudsakligen finansiera marknadsförberedande aktiviteter kopplade till den planerade kommersialiseringen av Spermosens första produkt som kommer innebära förbättrad diagnostik vid val av IVF-behandling och återbetalning av merparten av utestående lån. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 och TO4 kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 46,1 MSEK före emissionskostnader under 2025. Nettolikvid från inlösen av teckningsoptionerna avses användas till slutförande av certifieringar, marknadsförberedande aktiviteter och återbetalning av återstående lån.
- Aktieägare som på avstämningsdagen den 28 mars 2024 är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit innehåller sju (7) aktier, fyra (4) teckningsoptioner av serie TO3 och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO4.
- Teckningskursen har fastställts till 0,70 SEK per unit, vilken motsvarar 0,10 SEK per aktie. De vidhängande teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen pågår mellan den 3 april 2024 till och med den 17 april 2024.
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 80 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelserna med och utan stöd av företrädesrätt har erhållits från personer i styrelse och ledning, vilka sammanlagt uppgår till cirka 0,3 MSEK eller cirka 1 procent av Företrädesemissionen. Lämnade garantiåtaganden inom ramen för botten- och toppgarantin uppgår sammanlagt till cirka 22,8 MSEK, motsvarande cirka 79 procent av Företrädesemissionen.
- Inför Företrädesemissionen har Bolaget omförhandlat låneavtal med två finansiärer, däribland VD Ulrik Nilsson, vilka ingicks under juli 2023. Mer information om tilläggsavtalen följer längre ned i detta pressmeddelande under avsnittet ”Återbetalning och omförhandling av utestående lån”.
- En (1) teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 17 februari 2025 till och med den 3 mars 2025 till en teckningskurs per aktie om 0,13 SEK. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market.
- En (1) teckningsoption av serie TO4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 17 november 2025 till och med den 1 december 2025 till en teckningskurs per aktie om 0,15 SEK. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Generation 1 av Bolagets första patenterade produkt, JUNO-Checked, är sedan H2 2023 färdigställd i RUO-format (forskningsändamål) och mäter interaktion mellan spermie och äggcell. Tekniken möjliggör bestämning av bindningsförmåga hos spermier och är en förutsättning för naturlig befruktning. Diagnostiken bedöms kunna underlätta för kliniker att välja lämplig behandlingsmetod, vilket kan bidra till fler lyckade IVF-behandlingar, kortare väntetider, minskade kostnader och ökad livskvalitet. Även det växande antalet spermabanker kan dra nytta av lösningen.
Bolaget bedömer att det idag saknas bra diagnostiska hjälpmedel för att bedöma kvaliteten på den manliga sperman. Förbättrade möjligheter att individualisera behandlingsval resulterar i högre fertilisering och fördelar för behandlade par, klinikernas konkurrenskraft och samhället i stort. Spermosens har ett globalt kommersialiseringsfokus och omfattande patentskydd.
Spermosens har fortsatt arbetet mot kommersialiseringen av Bolagets första produkt, JUNO-Checked, och avsiktsförklaringar avseende försäljning för forskningsändamål (RUO) har tecknats med utvalda kunder. Genom försäljning för forskningsändamål (RUO) förväntas Spermosens bland annat erhålla återkoppling från kunder om faktisk användning, samla in värdefulla vetenskapliga data, bygga relationer med kunder, nå en snabbare marknadsacceptans och erhålla referenskunder. Den inledande RUO-försäljningen i Skandinavien och USA, följt av övriga Europa, fungerar som en språngbräda till fullskalig kommersialisering 2025 efter avklarad CE-märkning och FDA-godkännande.
Spermosens strategi för den fortsatta utvecklingen av Bolagets första produkt, med sikte på planerad fullskalig marknadslansering 2025, visualiseras i följande femstegsplan:
- Leverans av generation 1 av produkten i RUO-format (genomförd)
- Leverans av generation 2 av produkten i RUO-format
- Verifiering och validering
- Designtransfer och förberedelser för godkänd produkt
- CE-märkning och FDA-godkännande, varefter JUNO-Checked blir redo för diagnostisk användning
Bolagets ambition är att nå positivt kassaflöde senast 6 månader efter full kommersialisering vid en årlig global försäljning av cirka 10 000 kassetter, vilket motsvarar cirka 0,3 procent av den globala marknaden eller cirka 20 procent av den skandinaviska marknaden. Bolaget bedömer potentialen som större än så om Spermosens på sikt når målet att bli ett ledande företag inom kommersialisering av ny och förbättrad fertilitetsdiagnostik för män med global räckvidd. Enligt styrelsens och ledningens bedömning är Bolagets långsiktiga kapitalbehov cirka 41 MSEK fram tills att positivt kassaflödes uppnås, vilket kan tillgodoses genom emissionslikviden från Företrädesemissionen och potentiell likvid från framtida utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 och TO4.
Mot bakgrund av ovanstående har styrelse och ledning i Spermosens bedömt att det är en lämplig tidpunkt att genomföra en Företrädesemission.
Vid fulltecknad Företrädesemission erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 28,8 MSEK före emissionskostnader.
Nettolikviden avses användas till följande användningsområden:
- Löpande omkostnader och produktutveckling av JUNO-Checked
- Patentskydd och IR / marknadsföring
- Förvaltningskostnader
- Återbetalning av lån
I händelse av att de i Företrädesemissionen utgivna teckningsoptionerna av serie TO3 och TO4 utnyttjas fullt ut under februari-mars 2025 och november-december 2025 kan Bolaget komma att erhålla ytterligare cirka 46,1 MSEK. Nettolikvid från inlösen av teckningsoptionerna avses användas till slutförande av certifieringar, marknadsförberedande aktiviteter och återbetalning av återstående lån.
Företrädesemissionen i sammandrag
Bolagets styrelse har idag, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagstämma som är planerad att hållas den 25 mars 2024, beslutat om att genomföra Företrädesemissionen på följande villkor:
- Bolaget kommer att emittera högst 41 193 676 units (motsvarande högst 288 355 732 aktier) till en teckningskurs om 0,70 SEK per unit, vilken motsvarar 0,10 SEK per aktie. Teckningskursen per aktie motsvarar en rabatt om cirka 18 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av uniträtter (TERP), baserat på stängningskursen för Spermosens aktie den 20 februari 2024 på Spotlight Stock Market. För det fall samtliga vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO3 och TO4 utnyttjas fullt ut kommer ytterligare 329 549 408 aktier att emitteras.
- Vid full teckning tillförs Bolaget initialt en emissionslikvid om cirka 28,8 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 och TO4 tillförs Bolaget ytterligare cirka 46,1 MSEK.
- Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare, varvid en (1) uniträtt erhålls för varje innehavd aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit innehåller sju (7) aktier, fyra (4) teckningsoptioner av serie TO3 och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO4.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 3 april 2024 till och med den 17 april 2024. Bolagets styrelse har rätt att förlänga teckningstiden.
- Handel i uniträtter förväntas pågå mellan den 3 april 2024 till och med den 12 april 2024.
- En (1) teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 17 februari 2025 till och med den 3 mars 2025 till en teckningskurs per aktie om 0,13 SEK. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market.
- En (1) teckningsoption av serie TO4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 17 november 2025 till och med den 1 december 2025 till en teckningskurs per aktie om 0,15 SEK. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market.
- I den utsträckning units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning för teckning utan stöd av uniträtter. Tilldelning sker då i följande ordning:
i) I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat units med stöd av uniträtter och som på anmälningssedeln angivit detta, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
ii) I andra hand ska tilldelning ske till andra som endast anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en har tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
iii) I tredje och sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de parter som garanterat Företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiutfästelser.
Aktier och aktiekapital
Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet kan öka med högst 28 835 573,20 SEK från 4 119 367,60 SEK till 32 954 940,80 SEK och att antalet aktier kan öka med högst 288 355 732 aktier från 41 193 676 aktier till 329 549 408 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 87,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna vid Bolagsverket.
Utnyttjas därtill samtliga teckningsoptioner av serie TO3 och TO4 som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen kan aktiekapitalet öka med ytterligare högst 32 954 940,80 SEK och antalet aktier kan öka med ytterligare högst 329 549 408 aktier. Vid fulltecknad Företrädesemission och fullt utnyttjande av de vidhängande teckningsoptionerna av serie TO3 och TO4 uppstår en total utspädning om cirka 93,8 procent.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till cirka 23,1 MSEK, motsvarande cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna med och utan stöd av företrädesrätt har erhållits från personer i styrelse och ledning, vilka sammanlagt uppgår till cirka 0,3 MSEK eller cirka 1 procent av Företrädesemissionen. Lämnade garantiåtaganden uppgår sammanlagt till cirka 22,8 MSEK, motsvarande cirka 79 procent av Företrädesemissionen. Garantin är uppdelad i en så kallad bottengaranti och en så kallad toppgaranti. Åtagandet för deltagarna i bottengarantin inklusive ingångna teckningsförbindelser omfattar cirka 17,3 MSEK, motsvarande cirka 60 procent av Företrädesemissionen. Åtagandet för deltagarna i toppgarantin omfattar cirka 5,8 MSEK, motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden inom ramen för bottengarantin frånfaller om Företrädesemissionen tecknas till mer än cirka 60 procent och garantiåtaganden inom ramen för toppgarantin frånfaller om Företrädesemissionen tecknas till mer än cirka 80 procent. Garanter i bottengarantin svarar inte för de åtaganden som garanter i toppgarantin har åtagit sig och vice versa. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Kontant ersättning för lämnade garantiåtaganden inom ramen för botten- respektive toppgarantin uppgår till 15 procent respektive 20 procent av garanterat belopp. Ersättningen har fastställts efter förhandlingar på armlängds avstånd med potentiella garanter och bedöms återspegla rådande marknadsförhållanden. Ingen ersättning utgår till de som lämnat teckningsförbindelser.
Flera personer i styrelse och ledning har åtagit sig att teckna units med stöd av företrädesrätt i Företrädesemissionen, däribland Bolagets VD Ulrik Nilsson och styrelseordförande Eva Nilsagård som åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar. Härutöver har Bolagets samarbetspartner FlexMedical Solutions Ltd ingått ett garantiåtagande inom ramen för bottengarantin om cirka 1,7 MSEK och VD Ulrik Nilsson har ingått ett garantiåtagande inom ramen för toppgarantin om cirka 1,2 MSEK. Närmare uppgift om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt som avses offentliggöras omkring den 28 mars 2024.
Återbetalning och omförhandling av utestående lån
Under juli 2023 upptog Spermosens lån om totalt 8,7 MSEK från ett antal finansiärer, vilket offentliggjordes genom pressmeddelande den 7 juli 2023 (”Lånet”). Lånet upptogs till marknadsmässiga villkor med ursprunglig förfallodag den 31 maj 2024. VD Ulrik Nilssons del av Lånet uppgår till 3 MSEK, för vilken ingen uppläggningsavgift utgick.
Spermosens ska i samband med Företrädesemissionen återbetala merparten av Lånet inklusive upplupen ränta och i förekommande fall ej betald uppläggningsavgift om cirka 7,8 MSEK, kontant eller via kvittning. Inför Företrädesemissionen har Bolaget genom ingående av tilläggsavtal omförhandlat låneavtal med två av finansiärerna, däribland Bolagets VD Ulrik Nilsson, med effekten att lånevillkoren för kvarvarande del av Lånet om 2,25 MSEK efter Företrädesemissionens genomförande (det ”Kvarvarande Lånet”) justeras på så sätt att (i) förfallodagen förlängs från den 31 maj 2024 till den 31 mars 2025, (ii) ingen dröjsmålsränta utgår innan den nya förfallodagen och (iii) att månatlig ränta om 2,25 procent utgår fram till nya förfallodagen eller det tidigare datum då Bolaget återbetalar det Kvarvarande Lånet. Ulrik Nilssons del av det Kvarvarande Lånet kommer uppgå till 2 MSEK efter Företrädesemissionens genomförande. Villkoren för det Kvarvarande Lånet har förhandlats av Bolagets styrelse på armlängds avstånd med berörda finansiärer, i samråd med finansiell rådgivare. Styrelsen bedömer att villkoren är marknadsmässiga och fördelaktiga för Bolaget med beaktande av Bolagets planerade tillväxtaktiviteter.
Preliminär tidplan
25 mars 2024: Extra bolagsstämma
26 mars 2024: Sista dag för handel inklusive rätt till uniträtter
27 mars 2024: Första dag för handel exklusive rätt till uniträtter
28 mars 2024: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
28 mars 2024: Planerad dag för offentliggörande av EU-tillväxtprospekt
3 april – 17 april 2024: Teckningsperiod för Företrädesemissionen
3 april – 12 april 2024: Handel med uniträtter
3 april 2024 – fram till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket: Handel i BTU
19 april 2024: Preliminärt datum för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen och ändring av bolagsordningens gränser för antalet aktier och aktiekapitalet förutsätter aktieägarnas godkännande och beslut. Styrelsen avser att kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 25 mars 2024. Kallelse till extra bolagstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som Bolaget beräknar offentliggöra omkring den 28 mars 2024.
Rådgivare
Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och Fram Advokatbyrå KB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ulrik Nilsson, VD
E-post: info@spermosens.com
Telefon: +46 (0) 72 888 28 11
Om Spermosens
Spermosens mål är att förbättra manlig fertilitetsdiagnostik och behandling genom introduktion av banbrytande produkter. Spermosens första patenterade produkt JUNO-Checked mäter bindningsförmågan mellan spermie och äggcell, vilket är en förutsättning för naturlig befruktning. Resultaten bedöms kunna hjälpa läkare att välja lämplig behandlingsmetod, vilket bidrar till fler lyckade IVF-behandlingar, minskat lidande och ökad livskvalitet. WHO uppskattar att mer än 48 miljoner par är drabbade av infertilitet, varav hälften helt eller delvis orsakas av en manlig faktor. Bolagets aktier är noterade på Spotlight Stock Market. Aktierna har ISIN-kod SE0015346424 och handlas under kortnamnet SPERM. För mer information, se www.spermosens.com.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Sydkorea, Kanada, Schweiz, Hongkong eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, kvalificerade investerare. En investering eller en investeringsåtgärd som beskrivs i detta meddelande kommer endast att genomföras för denna kategori av personer. Andra personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Spermosens avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Spermosens har gjort efter bästa förmåga men som Spermosens inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Spermosens. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna värdepapper varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier eller teckningsoptioner.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Denna information är sådan som Spermosens är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-02-20 20:59 CET.