Styrelsen i Svenska Aerogel Holding AB (publ) (“Svenska Aerogel” eller “Bolaget”) har idag, med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 2 juni 2023, beslutat att uppta ett konvertibelt lån om 10 MSEK genom en riktad emission av konvertibler till Gästrike Nord Invest AB, ett bolag som kontrolleras av Bolagets största aktieägare Patrik Björn (”Konvertibelemissionen”). Likviden ska användas för att delfinansiera konvertibellån om 20 MSEK som Bolaget upptog den 7 februari 2023 med förfall till betalning den 31 augusti 2023.
Styrelsen har beslutat att uppta ett konvertibelt lån från entreprenören Patrik Björn, via bolaget Gästrike Nord Invest AB, om 10 MSEK genom en riktad emission av konvertibler. Patrik Björn är idag, tillsammans med sitt ovannämnda investeringsbolag, Svenska Aerogels största ägare med totalt 24,7 % av aktierna.
Konvertibelemissionen
Genom Konvertibelemissionen har totalt 100 konvertibler tecknats av Gästrike Nord Invest AB, ett bolag som kontrolleras av Bolagets största aktieägare Patrik Björn (”Tecknaren”). Styrelsen har övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission men funnit att en riktad konvertibelemission är det mest fördelaktiga för Bolaget och dess aktieägare. En företrädesemission skulle enligt styrelsens bedömning varit betydligt mer kostsam för Bolaget och tagit betydligt längre tid att genomföra. Vidare skulle en företrädesemission enligt styrelsens bedömning behövt genomföras till en väsentligt lägre emissionskurs och medföra en ökad exponering mot potentiell volatilitet på marknaden jämfört med Konvertibelemissionen. Styrelsen har i detta avseende även beaktat den höga volatiliteten i Bolagets aktie, det stora antalet nyligen genomförda företrädesemissioner på Nasdaq First North Growth Market och utfallen av dessa samt att merkostnaden för en företrädesemission, såsom rådgivningsarvoden, garantiersättning m.m, skulle vara oproportionerligt stor mot den begränsade storleken på den kortsiktigt nödvändiga förstärkningen av Bolagets likviditet. Med hänsyn till detta och med beaktande av de ledtider som är förknippade med en företrädesemission är det styrelsens bedömning att en företrädesemission inte kan tillgodose Bolagets kapitalbehov. Konvertibelemissionen riktas specifikt till Tecknaren då denne är en långsiktig investerare som känner Bolaget väl. Vidare deltog Tecknaren i konvertibelemissionen som styrelsen beslutade om den 7 februari 2023 och Konvertibelemissionen är en delfinansiering av denna konvertibel, som nu ska återbetalas. Styrelsens samlade bedömning är att det finns övervägande skäl att frångå huvudregeln om företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Konvertibellånet förfaller till betalning den 31 maj 2024 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Konvertering till aktier kan ske från och med den 1 mars 2024 till och med den 31 maj 2024. Konvertibellånet löper med en fast årlig ränta om åtta (8) procent. Räntan förfaller till betalning i samband med konvertibelns förfallodag eller i samband med konverteringen. Räntan får konverteras till nya aktier. Konverteringskursen uppgår till cirka 88 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktier under perioden från och med den 15 augusti 2023 till och med den 28 augusti 2023 och uppgår till 0,20 kronor per aktie. Villkoren för Konvertibelemissionen, inklusive konverteringskursen, har fastställts efter förhandlingar med Tecknaren på armlängds avstånd. Mot bakgrund av detta bedömer Bolagets styrelse att emissionsvillkoren är marknadsmässiga då de fastställts genom förhandlingar och återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Vid fastställandet av konverteringskursen har styrelsen bland annat beaktat lånets räntesats, rådande börskurs och lånets löptid.
Antal aktier och aktiekapital
Vid fullt utnyttjande av konvertiblerna samt konvertering av ränta i Konvertibelemissionen kommer aktiekapitalet att öka med cirka 2 650 000 SEK, från 26 030 755,95 SEK till 28 680 755,95 SEK och antalet utestående aktier från 520 615 119 till 573 615 119, genom nyemission av 53 000 000 nya aktier. Vid fullt utnyttjande uppgår utspädningen för befintliga aktieägare till cirka 9,24 procent.
Användning av likviden från Konvertibelemissionen
Genom likviden från konvertibeln kommer Svenska Aerogel att kunna accelerera följande utvecklingsprojekt:
- Primärt kommer likviden att användas till att accelerera Bolagets kundprojekt. Svenska Aerogel har idag ett flertal viktiga kundsamarbeten i produktutvecklings- samt pilotfas, som med stöd från konvertibeln kan komma in i ramp up- samt expansionsfas. Detta är det sista steget för att kunderna ska ge Bolaget ett positivt kassaflöde.
- Svenska Aerogel har två nya patent i sin pipeline. Likviden gör det möjligt för Bolaget att färdigställa utvecklingen av dessa patent med tillhörande ansökningar. Bolaget vill dessutom fullfölja arbetet med patentet för sin produkt SeaQare®, en innovativ teknik för båtbottenfärg som väckt stort kundintresse.
- Slutligen vill Svenska Aerogel installera ett antal uppgraderingar i sin produktionsanläggning för att reducera kostnaden för sålda varor (COGS) när volymerna tilltar. Detta projekt kommer att förbättra Bolagets lönsamhet.
Tor Einar Norbakk, vd på Svenska Aerogel:
”Den här konvertibelemissionen visar på Gästrike Nord Invest AB:s fortsatta tro på Svenska Aerogel. Vi värdesätter högt att de är långsiktiga investerare. Deras bidrag till vår verksamhet möjliggör stora framgångar för bolagets utveckling och kundsamarbeten. Detta är ett ytterligare steg för att stärka bolagets finanser framöver.”
Patrik Björn, vd på Gästrike Nord Invest AB:
”Gästrike Nord Invest AB vill givetvis fortsätta stötta Svenska Aerogels arbete med Quartzene®, ett unikt material med stor potential i många olika applikationer. Just nu gör bolaget framsteg med flera viktiga kunder och befinner sig därmed i ett mycket spännande läge. Konvertibeln kan förhoppningsvis stärka Svenska Aerogel i det här arbetet.”
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Tor Einar Norbakk, vd. Telefon: 070 616 08 67. E-post: toreinar.norbakk@aerogel.se
Per Nordberg, styrelseordförande Svenska Aerogel Holding AB. Telefon: 070 234 00 95. E-post: mail@pernordberg.com
Om Svenska Aerogel Holding AB (publ)
Svenska Aerogel tillverkar och kommersialiserar det mesoporösa materialet Quartzene®. Svenska Aerogels affärsidé är att tillgodose marknadens behov av nya material som möter globala mål för hållbarhet. Quartzene® är flexibelt och kan skräddarsys i olika applikationer för att tillföra avgörande egenskaper i en slutprodukt. Bolagets vision är att vara den mest värdefulla affärspartnern med banbrytande materiallösningar för en hållbar värld.
Svenska Aerogel Holding AB är listat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är FNCA, info@fnca.se, 08-528 003 99.
Denna information är sådan information som Svenska Aerogel Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom vd Tor Einar Norbakks försorg, för offentliggörande den 29 augusti 2023 kl. 20:00.