EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen för Wyld Networks AB (”Wyld Networks” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 28 juni 2024, beslutat att genomföra en riktad kvittningsemission av aktier om cirka 1,9 MSEK (den ”Riktade Emissionen”). Den Riktade Emissionen sker till Buntel AB, Hexamo AB och Exelity AB (publ) och betalning sker via kvittning av Bolagets utestående lån. Wyld Networks offentliggjorde den 2 september 2024 att Bolaget, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma den 2 oktober 2024, avser genomföra en nyemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO6, med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 74,2 MSEK (”Företrädesemissionen”). I Företrädesemissionen har Buntel AB och Exelity AB (publ) ingått mittengarantiåtaganden. Till följd av den Riktade Emissionen justeras Buntel ABs och Exelity AB (publ)s mittengarantiåtagande ned med motsvarande belopp som kvittas. Bolaget har också upptagit ett brygglån om 5,0 MSEK från Olsen Fond & Försäkring.
Enligt låneavtal som ingicks den 29 augusti 2023 har Buntel AB, Hexamo AB och Exelity AB (publ) (tillsammans "Långivarna") utestående fordringar gentemot Bolaget om totalt 18,3 MSEK. Styrelsen i Wyld Networks har idag beslutat att genomföra en riktad kvittningsemission av aktier till Långivarna om cirka 1,9 MSEK. Efter den Riktade Emissionen har Långivarna samt närstående till Långivarna utestående fordringar gentemot Bolaget om totalt cirka 16,4 MSEK.
Den 2 september 2024 beslutade Wyld Networks styrelse, villkorat av extra bolagsstämma den 2 oktober 2024, att genomföra en nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO6 med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 74,2 MSEK. Företrädesemissionen omfattas till cirka 57,7 procent av teckningsförbindelser, bottengarantiåtaganden och mittengarantiåtaganden. Långivarna ingick mittengarantiavtal i Företrädesemissionen motsvarande de utestående fordringarna. Till följd av den Riktade Emissionen minskar Långivarna sina respektive mittengarantiåtagande i Företrädesemissionen med motsvarande belopp som kvittas i den Riktade Emissionen. Andel av Företrädesemissionen som omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden har därför justeras ned till cirka 55,2 procent.
Bakgrund och avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Inför den Riktade Emissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt andra alternativ till den Riktade Emissionen. Med beaktande av nedanstående har styrelsen gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga för Bolaget och dess aktieägare. Den Riktade Emissionen innebär att kostnaderna för Företrädesemissionen minskar eftersom mindre garantiersättning kommer att betalas ut till följd av att storleken på garantiåtagandena minskar. Kvittningen medför även att Bolagets skuldsättning minskar utan att påverka Bolagets befintliga rörelsekapital vilket är till fördel för Bolagets finansiella ställning. Styrelsen bedömer att nämnda skäl med tillräcklig styrka motiverar avvikelsen från huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med befintliga aktieägares företrädesrätt.
Teckningskursen per aktie i den Riktade Emissionen motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Aktieägare i Bolaget erbjuds dock möjligheten att teckna units till mer förmånliga villkor i Företrädesemissionen eftersom teckningsoptioner av serie TO6 erbjuds vederlagsfritt för deltagare till samma teckningskurs. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med Långivarna, i samråd med finansiella rådgivare och genom analys av ett antal marknadsfaktorer såsom Bolagets finansieringsbehov, alternativkostnad för annan finansiering samt bedömt marknadsintresse för en investering i Bolaget. Det är styrelsens bedömning, utifrån ovanstående faktorer, att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan. Mot denna bakgrund bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig.
Antal aktier och aktiekapital
Den Riktade Emissionen består av 21 166 666 aktier. Teckningskursen per aktie i den Riktade Emissionen är 0,09 SEK, motsvarande teckningskursen i Företrädesemissionen. Samtliga aktier i den Riktade Emissionen har tecknats och tilldelats.
Till följd av den Riktade Emissionen kommer antalet aktier att öka med 21 166 666, från 20 621 183 till 41 787 849, och Bolagets aktiekapital kommer att öka med 1 766 153,078615 SEK, från 1 720 637,774291 SEK till 3 486 790,852906 SEK innebärandes en utspädning om 50,7 procent (baserat på Bolagets registrerade antal aktier och aktiekapital). Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas innebär den Riktade Emissionen en utspädning om 2,4 procent.
Aktierna som emitteras genom den Riktade Emissionen avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.
De nyemitterade aktierna i den Riktade Emissionen förväntas registreras vid Bolagsverket vid samma tidpunkt som aktierna i Företrädesemissionen. Aktierna som tecknas och emitteras i den Riktade Emissionen berättigar därmed inte till deltagande i Företrädesemissionen.
Brygglånefinansiering
Som Bolaget kommunicerade via pressmeddelande den 2 september 2024 har Bolaget avsett att uppta ett brygglån om 5 MSEK i samband med Företrädesemissionen. Bolaget nu framgångsrikt upptagit ett brygglån om 5 MSEK från Olsen Fond & Försäkring. Brygglånet har en uppläggningsavgift om 5,0 procent och löper med en månatlig ränta om 1,5 procent. Brygglånet avses återbetalas genom likvid från Företrädesemissionen.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Emissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Alastair Williamson, CEO Wyld Networks
E-post: alastair.williamson@wyldnetworks.com
Tel: +44 7 824 997 689
Denna information är sådan information som Wyld Networks är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 september 2024 kl. 08:30 CEST.
Om Wyld Networks
Wyld Networks utvecklar och säljer innovativa trådlösa teknologilösningar som möjliggör prisvärd uppkoppling globalt, vilket adresserar problemet för människor och bolag gällande bristen på global nätverksuppkoppling. Lösningarna är främst inriktade på trådlös nätverksanslutning för IoT-produkter och människor.
Wyld Networks Ltd grundades i Cambridge, Storbritannien under 2016 och är ett helägt dotterbolag till Wyld Networks AB.
Wyld Networks aktie (WYLD) handlas på Nasdaq First North Growth Market.
Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB.
Läs mer på: www.wyldnetworks.com
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten, eller en uppmaning till något erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Detta dokument har inte godkänts av någon myndighet i någon jurisdiktion, utgör inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA.
I Storbritannien distribueras detta dokument och annat material i förhållande till de värdepapper som beskrivs häri endast till, och är endast riktat till, och varje investering eller investeringsverksamhet som detta dokument hänför sig till, är endast tillgänglig för och kommer bara involvera, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer med yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som omfattas av definitionen av ”investment professionals” i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Förordningen”); eller (ii) enheter med hög nettovärde som omfattas av artikel 49.2 a-d i Förordningen (alla sådana personer tillsammans kallas ”relevanta personer”). I Storbritannien är varje investering eller investeringar som detta meddelande avser endast tillgängliga för och kommer endast att involvera relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta åtgärder på grundval av detta dokument och ska inte agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.