EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen för Scout Gaming Group AB (”Bolaget” eller ”SGG”) har i enlighet med avsikten som offentliggjordes den 30 juni 2022, idag beslutat att föreslå extra bolagsstämma att besluta om en nyemission av högst 202 680 423 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare till en teckningskurs om 0,50 SEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen genomförs med avsikten att stärka Bolagets finansiella ställning, utökade försäljnings- och marknadsaktiviteter och produktutveckling. Företrädesemissionen är fullt garanterad genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden om ca 46 MSEK respektive ca 55 MSEK. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Aktier som tecknas med stöd av teckningsförbindelser och garantiåtaganden omfattas av lock-up under en period om nio (9) månader.
Beslutet om Företrädesemissionen är villkorat av att extra bolagsstämman även beslutar att öka bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Bolagsordningen föreslås även justeras så att framtida bolagsstämmor kan hållas i, utöver Sigtuna kommun (styrelsens säte), Stockholms kommun, Malmö kommun och Vellinge kommun. Kallelse till extra bolagsstämma för att besluta om Företrädesemissionen och bolagsordningsändringen offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Företrädesemissionen i sammandrag
- Företrädesemissionen omfattar högst 202 680 423 aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 10 667 390,97 SEK.
- Aktieägare som på avstämningsdagen den 6 september 2022 är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av nio (9) nya aktier i Bolaget.
- Teckningskursen uppgår till 0,50 SEK per aktie.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen pågår preliminärt mellan den 8 september 2022 till och med den 22 september 2022.
- Handel i teckningsrätter förväntas pågå mellan den 8 september 2022 till och med den 19 september 2022.
- Företrädesemissionen är garanterad till 100 procent, varav cirka 46 MSEK genom teckningsförbindelser och cirka 55 MSEK genom garantiåtaganden, vilka har ingåtts av de befintliga aktieägarna Topline Capital Partners LP, Scobie Ward, Novobis AB, Knutsson Holdings AB och Erlinghundra AB. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
- Aktier som tecknas med stöd av teckningsförbindelser och garantiåtaganden får inte utan Bolagets föregående samtycke avyttras under en period om nio (9) månader efter datumet för tilldelning av aktier i Företrädesemissionen (s.k. lock-up åtagande).
- För det fall Topline Capital Partners LPs garantiåtagande nyttjas fullt ut kommer Topline Capital Partners LPs innehav i Bolaget uppgå till ca 30,3 procent efter tilldelning av aktier i Företrädesemissionen, vilket utlöser s.k. budplikt. För att undvika en potentiell budpliktssituation har Topline Capital Partners LP åtagit att inom fyra (4) veckor, från det att budplikt uppkommit, avyttra aktier i den utsträckning som krävs för att budplikten ska upphöra.
- Fullständiga emissionsvillkor för Företrädesemissionen kommer framgå av kallelsen till extra bolagsstämman som offentliggörs genom separat pressmeddelande.
- Ett EU-tillväxprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida www.scoutgaminggroup.com. Preliminär dag för publicering av prospektet är den 6 september 2022.
Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
I juni 2022 meddelade Bolaget att man initierat omfattande omstruktureringar. Delvis minskade Bolaget antalet anställda och sysselsatta konsulter. Bolaget skapade även en ny ledningsgrupp med fokus på ekonomi, försäljning och produkt. Förändringen har till syfte att skapa en bättre fungerande organisation, som är mer kostnadseffektiv och snabbfotad för att i betydligt högre grad kunna serva Bolagets befintliga kunder och samarbetspartners. Omstruktureringen innebär också en betydande kostnadsbesparing för SGG om cirka 32 MSEK på årsbasis. Det är Bolagets målsättning att öka antalet nya B2B-avtal och samtidigt utöka engagemanget bland befintliga kunder, framförallt på den europeiska marknaden. Detta för att öka Bolagets intäkter och nå lönsamhet under de närmaste 12 månaderna. Omstruktureringen kommer hjälpa Bolaget att uppnå dessa mål.
Bolagets styrelse anser att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att tillgodose Bolagets behov under kommande tolvmånadersperioden. Av den anledningen kallar Bolaget till den extra bolagsstämman för att kunna genomföra Företrädesemissionen och stärka Bolagets ekonomiska ställning för att kunna genomföra Bolagets affärsplan och strategi.
- Utökade försäljnings- och marknadsaktiviteter, cirka 15 procent
- Rörelsekostnader, rörliga och fasta kostnader, cirka 35 procent
- Vidareutveckling av Bolagets produkterbjudande, cirka 10 procent
- Kvittning eller återbetalning av tidigare bryggfinansiering, cirka 40 procent
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen är garanterad till 100 procent, varav cirka 46 MSEK genom teckningsförbindelser och cirka 55 MSEK genom garantiåtaganden. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena har ingåtts av de befintliga aktieägarna Topline Capital Partners LP, Scobie Ward, Novobis AB, Knutsson Holdings AB och Erlinghundra AB. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Teckningsförbindelserna garantiåtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, bankgaranti eller liknande arrangemang. För det fall Företrädesemissionen tecknas till 100 procent frånfaller garantiåtagandena. Närmare uppgift om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt som avses offentliggöras omkring den 6 september 2022.
Lock-up
Samtliga aktier som tecknas med stöd av teckningsförbindelser och garantiåtaganden är föremål för s.k. lock-up, innebärande att aktierna som tilldelas med anledning av åtagandena inte får avyttras utan Bolagets föregående samtycke. Lock-up åtagandet gäller för en period om nio (9) månader efter tilldelning av aktier i Företrädesemissionen och är föremål för sedvanliga undantag, samt även ett särskilt undantag för att undvika budplikt enligt vad som beskrivs under ”Budplikt” nedan.
Budplikt
För det fall Topline Capital Partners LPs garantiåtagande nyttjas fullt ut kommer Topline Capital Partners LPs innehav i Bolaget uppgå till ca 30,3 procent efter tilldelning av aktier i Företrädesemissionen, vilket representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Topline Capital Partners LP är under sådana förhållanden skyldigt att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Bolaget (s.k. budplikt).
För att undvika en potentiell budpliktsituation har Topline Capital Partners LP har åtagit att inom fyra (4) veckor, från det att eventuell budplikt uppkommit, avyttra aktier i den utsträckning som krävs för att budplikten ska upphöra. Ett särskilt undantag har föreskrivits i Topline Capital Partners LPs lock-up avtal för att möjliggöra sådan avyttring av aktier.
Extra bolagsstämma
Styrelsen kommer kalla till extra bolagsstämma att hållas den 1 september 2022 för att besluta om styrelsens förslag om Företrädesemissionen och öka bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Bolagsordningen föreslås även justeras så att framtida bolagsstämmor kan hållas i, utöver Sigtuna kommun (styrelsens säte), Stockholms kommun, Malmö kommun och Vellinge kommun. Befintliga aktieägare representerande cirka 46 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget har åtagit rösta för beslutsförslagen. Kallelse till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
| 1 september 2022 | Extra bolagsstämman beslutar om Företrädesemissionen |
| 2 september 2022 | Sista dag för handel inklusive rätt till teckningsrätter |
| 5 september 2022 | Första dag för handel exklusive rätt till teckningsrätter |
| 6 september 2022 | Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen |
| 6 september 2022 | Preliminär dag för offentliggörande av EU-tillväxtprospekt |
| 8 – 22 september 2022 | Teckningsperiod för Företrädesemissionen |
| 8 september 2022 | Första dag för handel i teckningsrätter och BTA |
| 19 september 2022 | Sista dag för handel i teckningsrätter |
| 26 september 2022 | Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen |
Antal aktier, aktiekapital och utspädning
Givet att extra bolagsstämman beslutar om Företrädesemissionen och om att öka bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier kan Företrädesemissionen öka aktiekapitalet med högst 10 667 390,97 SEK från cirka 1 185 265,66 SEK till högst cirka 11 852 656,63 SEK och antalet aktier med högst 202 680 423 aktier från 22 520 047 aktier till högst 225 200 470 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Rådgivare
Corpura Fondkommission AB agerar finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Niklas Braathen, Styrelseordförande
Tel: +46 705 25 27 77
E-mail: niklas@erlinghundra.se
Niklas Jönsson, Finanschef och tf VD
Tel: +46 725 49 41 73
E-mail: niklas.jonsson@scoutgaminggroup.com
Om Scout Gaming Group
Scout Gaming Group AB är en licensierad och reglerad fullsortiments leverantör inom Fantasy Sports. Företaget erbjuder en flexibel och anpassningsbar nätverksbaserad tjänst med stöd för de flesta sporter och ligor. Koncernen har säte i Stockholm, Sverige med utveckling och verksamhet i Bergen, Norge och Lviv, Ukraina. Försäljning, support och produktutveckling hanteras från kontoret på Malta. För mer information om bolaget, vänligen besök: scoutgaminggroup.com. Scout Gaming Group AB är noterat på Nasdaq First North Growth Market och bolagets Certified Adviser är Redeye AB. Kontaktuppgifter: Certifiedadviser@redeye.se, +46812157690.
Viktig information
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts, annonserats eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i SGG i någon jurisdiktion, varken från SGG eller från någon annan. Detta pressmeddelande är inte heller ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.
