Surgical Science Sweden AB (publ) (”Surgical Science” eller “Bolaget”) har tecknat ett villkorat avtal om att förvärva samtliga aktier i Mimic Technologies Inc. (”Mimic”) för en initial köpeskilling om 18 mUSD (ca 150 MSEK) på kassa- och skuldfri basis. Därutöver kan maximalt 15,6 mUSD (ca 130 MSEK) komma att betalas i tilläggsköpeskilling knuten till visst försäljningsutfall under åren 2021, 2022 och 2023. Den totala köpeskillingen som kan komma att falla ut om samtliga villkor uppfylls uppgår därmed till maximalt 33,6 mUSD (ca 281 MSEK). Köpeskillingen ska betalas kontant och Bolaget avser att genomföra en riktad nyemission för att finansiera förvärvet. Förvärvet ger Surgical Science ytterligare kundbas inom robotkirurgi, tillför teknologi inom datainsamling/analys och stärker väsentligt närvaron på den viktiga amerikanska marknaden. Mimics omsättning påverkades kraftigt av bland annat covid-19 under 2020, omsättningen uppgick till 2,1 mUSD jämfört med 6,0 mUSD för 2019. Tillträde av aktierna i Mimic beräknas ske i slutet av januari/början av februari när samtliga tillträdesvillkor uppfyllts.
Bakgrund och förvärvet av Mimic
Lång historia inom robotkirurgi med viktiga kunder
Mimic, med huvudkontor i Seattle i USA, är verksamt inom simulering för robotkirurgi och grundades 2001. Verksamheten genererar intäkter från robotkirurgitillverkare som licensierar teknologi för simulering samt försäljning mot främst universitetssjukhus där Mimic utvecklar och säljer simulatorer under eget varumärke för robotkirurgiträning. Mimic har 26 anställda, varav 8 mjukvaruutvecklare.
Intuitive, den världsledande leverantören av kirurgirobotar, var under lång tid bolagets dominerande kund. Efter att Intuitive introducerade ett nytt simuleringskoncept, där Surgical Science är en av två leverantörer, har Mimics lösning fasats ut under ett antal år och licensförsäljningen trappats ner. Mimics viktigaste kundkontrakt inom robotkirurgi idag är med Medtronic och Medicaroid. Därutöver finns ytterligare ett par mindre robotkirurgiföretag som implementerat Mimics simuleringsteknologi i sina robotkirurgiplattformar. Utvecklingsfaserna för kunderna är genomförda och vissa initiala licensintäkter har fakturerats. Medicaroid, ett japanskt robotkirurgibolag som ägs av bl.a. Kawasaki, fick sin robot Hinotori godkänd för försäljning på den japanska marknaden i augusti 2020. Initialt kommersiellt fokus för Hinotori kommer att vara urologiska institutioner. Full lansering i Japan beräknas inledas 2021, följt av internationell lansering 2022.
Medtronics robot Hugo genomgår slutlig validering där Medtronic kommunicerat att man avser att ansöka om CE-märkning under första kvartalet 2021. På den amerikanska marknaden har Medtronic kommunicerat att de räknar med att ansöka om IDE (Investigative Device Exemption) under första kvartalet 2021, och ett godkännande krävs av FDA (U.S Food and Drug Administration) för att Medtronic ska kunna inleda kliniska studier på roboten i USA. Medtronic har inte offentliggjort när man tror att Hugo får FDA godkännande eller när systemet kommer att introduceras på marknaden i Europa eller USA.
Mimic omsatte 2019 6,0 mUSD med svagt positivt rörelseresultat och nettoresultat. Under 2020 har omsättningen minskat kraftigt, huvudsakligen pga. covid-19 som påverkat Mimics hårdvaruförsäljning men också pga. att försäljningen av licenser till Intuitive uteblev medan de nya kunderna ännu inte kommit igång med försäljningen av sina robotar. Omsättningen för 2020 uppgick till 2,1 mUSD med ett negativt nettoresultat om ca 3,0 mUSD. Mimic har räntebärande skulder om ca 2,3 mUSD. Surgical Science bedömer att rationaliseringar och kostnadsbesparingar kommer kunna göras efter förvärvet motsvarande ca 0,5-1 mUSD på årsbasis. Mot bakgrund av svårigheten att prognosticera hur licensintäkterna från de av Mimics kunder som är i lanseringsfasen av sina robotar kommer att utvecklas för 2021 är Surgical Sciences bedömning idag att förvärvet av Mimic kommer att ha negativ påverkan på koncernens resultat för året och därefter ha en positiv påverkan på koncernens resultat från 2022.
Kompletterande teknologier och ledarskap inom simulering för robotkirurgi
Mimic kompletterar och förstärker Surgical Sciences verksamhet främst inom Bolagets affärsområde Industry/OEM, med försäljning av mjukvara till medicinteknikbolag. Mimic har en mycket stark bakgrund inom robotkirurgi och viktiga tekniktillgångar inom framför allt datainsamling/analys som kan användas både för Surgical Sciences produkter inom affärsområde Educational Products och inom projekt mot Industry/OEM. Mimic är med i flera viktiga partnerskap såsom till exempel ”Inception Program Partner” för nVidias Deep Learning AI och Intels partnerprogram för automatiserad träning av visualiseringssystem.
Närvaro på den viktiga amerikanska marknaden
Mimics verksamhet kommer att integreras med Surgical Sciences amerikanska dotterbolag Surgical Science, Inc och forma en organisation för den viktiga amerikanska marknaden. Mimic har funnits under lång tid och var först med att utveckla simuleringslösningar för robotkirurgi. Mimic är ett välkänt bolag och har ett stort kontaktnät inom branschen. Då majoriteten av såväl nuvarande som framtida kunder finns i Nordamerika kommer förvärvet att vara ett viktigt steg för Surgical Science att stärka den lokala närvaron på marknaden.
Jeff Berkley som grundade Mimic och idag är vd för bolaget kommer vid tillträdesdagen att övergå till en global roll som Chief Innovation Officer för Surgical Science-koncernen. Jan Östman, idag Director Global Accounts Industry/OEM inom Surgical Science, tillträder som vd för Mimic Techologies och Surgical Science, Inc. Jan har tidigare arbetat på Mimic i 10 år, fram till 2017, innan han tillträdde sin nuvarande roll inom Surgical Science. Då Jan är amerikansk, såväl som svensk, medborgare kommer han omgående att tillträda sin roll och senare flytta till Seattle.
Koncernen kommer, efter förvärvet, att ha ca 85 anställda, varav ca 40 mjukvaruutvecklare. Att öka antalet mjukvaruutvecklare är ytterligare en rational för affären, då denna typ av kompetens är mycket specifik.
”Mimic utgör en viktig pusselbit i vår förvärvsagenda och jag är glad att vi nu kan slutföra denna affär. Efter förvärvet kommer vi att ha ca 10 robotkirurgikunder och arbeta med alla de större tillverkarna. Förutom kunder och säljkompetens tillför Mimic duktiga mjukvaruutvecklare och viktig kunskap kring datainsamling/analys. För Surgical Sciences del är det också strategiskt att ha en större närvaro på den amerikanska marknaden, där flertalet av de stora kunderna inom Industry/OEM-området har sina huvudkontor. Detta är två organisationer som känner varandra sedan länge och där vi bedömer att förvärvet möjliggjorts av den rådande marknadssituationen vilken påverkat Mimic negativt”, säger Surgical Sciences vd Gisli Hennermark.
”Diskussioner har pågått under lång tid om att gå ihop och jag ser nu fram emot att äntligen få arbeta tillsammans. Jag tror att det finns stor potential att tillföra teknologi från Mimic till Surgical Science framför allt inom datainsamling/analys och utvecklandet av framtida AI-applikationer. Omvänt har många av Mimics nuvarande kunder uttryckt behov av avancerad procedurell simulering där Surgical Science har en betydande fördel”, säger Mimics grundare och vd Jeff Berkley.
Transaktionsvillkor och finansiering
Säljare av Mimic är ett drygt 10-tal aktieägare. Dessutom finns ytterligare ett 20-tal intressenter i form av optionsinnehavare, huvudsakligen nuvarande eller tidigare anställda, vars inlösen av optioner är medräknat i den initiala köpeskillingen. Jeff Berkley är största ägare med ca 40 procent efter utspädning av optioner.
I enlighet med och som en integrerad del av förvärvet har Surgical Science och Mimics största aktieägare Jeff Berkley kommit överens om att Jeff Berkley ska erhålla 2,0 mUSD (ca 17 MSEK) av den initiala köpeskillingen i aktier i Surgical Science. Eftersom förvärvet av Mimic är strukturerat som en fusion kommer denna del av köpeskillingen, av tekniska skäl, att ske genom en kontant återinvestering av Jeff Berkley genom förvärv av aktier i Surgical Science. Styrelsen i Surgical Science avser, mot bakgrund av bemyndigande lämnat av årsstämman den 6 maj 2020, i samband med det accelererade bookbuilding-förfarandet enligt nedan att besluta om en riktad nyemission till Jeff Berkley motsvarande beloppet som han ska erhålla i aktier. Antalet aktier och pris kommer slutligt att fastställas i samband med Surgical Sciences riktade nyemission som genomförs för att finansiera förvärvet av Mimic. De aktier som Jeff Berkley förvärvar kommer att omfattas av lock-up åtagande som löper i tre år där en tredjedel släpps varje år.
Köpeskillingen baseras på ett värde på Mimic om 18 mUSD (ca 150 MSEK) på kassa- och skuldfri basis och erläggs genom kontant betalning. Surgical Science har för avsikt att genomföra en kontant nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt riktad till institutionella investerare för att finansiera köpeskillingen.
I tillägg till den initiala fasta köpeskillingen kan en tilläggsköpeskilling om maximalt 15,6 mUSD (ca 130 MSEK) komma att erläggas. Tilläggsköpeskillingen baseras på försäljningsutfallet av vissa kundkontrakt och beräknas för år 2021, 2022 och 2023. Varje år beräknas separat där fasta belopp är kopplade till en trappstegsmodell för försäljningsutfallet. Varje år har således ett maximalt belopp som bara kan erhållas givet försäljningen under det kalenderåret. För att tilläggsköpeskilling under ett givet år ska betalas ut måste först en miniminivå av licensförsäljning uppnås. Maximal tilläggsköpeskilling för varje år är progressiv där störst belopp kan erhållas 2023 och lägst belopp 2021. Tilläggsköpeskillingen ska erläggas kontant. Den totala köpeskillingen som kan komma att falla ut om samtliga villkor uppfylls uppgår därmed till maximalt 33,6 mUSD (cirka 281 MSEK).
Förvärvet är villkorat av styrelsebeslut om riktad kontant nyemission. Vid årsstämman i Surgical Science den 6 maj 2020 bemyndigades styrelsen att för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital. Ytterligare information kring den riktade nyemissionen kommer att offentliggöras strax efter publicering av detta pressmeddelande. Surgical Science har utsett Pareto Securities AB som Sole Manager och Bookrunner i samband med den riktade emissionen som kommer att inledas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande strax efter publiceringen av detta pressmeddelande.
Tillträde av aktierna i Mimic beräknas ske i slutet av januari/början av februari när samtliga tillträdesvillkor uppfyllts. Förutom Mimic Technologies, Inc. ingår ett vilande bolag, Mimic Medical Education and Development LLC. Bolagen kommer att konsolideras i Surgical Science från tillträdesdatumet.
Rådgivare
Surgical Science har anlitat Pareto Securities AB som finansiell rådgivare. Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med transaktionen.
Göteborg den 20 januari 2021
Surgical Science Sweden AB (publ)
Pressmeddelandet i sin helhet finns tillgängligt i bilagan eller via
https://surgicalscience.com/aktien/pressmeddelanden/
För ytterligare information, kontakta:
Gisli Hennermark, VD
Tel: 070 420 83 00
gisli.hennermark@surgicalscience.com
Anna Ahlberg, CFO
Tel: 070 855 38 35
anna.ahlberg@surgicalscience.com
Denna information är sådan som Surgical Science Sweden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 20 januari 2021 kl 17.31.
Om Surgical Science Sweden AB (publ)
En av sjukvårdens största utmaningar globalt sett är hur vårdskador ska kunna minskas. Här har medicinsk utbildning och träning en nyckelposition, då en stor del av träningen idag kan utföras utanför operationssalen. Surgical Science är världsledande inom tillverkning av virtual reality simulatorer för evidensbaserad titthålskirurgisk och endoskopisk träning. Simulatorerna tillåter kirurger och andra medicinska specialister att öva och förbättra sina psykomotoriska färdigheter och instrumenthantering innan tillträde till operationssalen. Parallellt med de egna produkterna arbetar Surgical Science med simuleringslösningar för medicinteknikbolag som utvecklar kirurgiska instrument för klinisk användning, till exempel robotkirurgi.
Surgical Sciences huvudkontor ligger i Göteborg och verksamhet finns även i Stockholm. Med säljkontor i USA, Frankrike, Kina och UAE samt ett globalt nätverk av distributörer säkerställs en närvaro på de flesta marknader globalt. Surgical Sciences aktie är upptagen till handel på Nasdaq First North Growth Market med Erik Penser Bank som Certified Adviser (tel: 08-463 83 00, epost: certifiedadviser@penser.se).
