Styrelsen i Svenska Aerogel Holding AB (publ) (“Svenska Aerogel” eller “Bolaget”) har idag, med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 27 maj 2022, beslutat att uppta ett konvertibelt lån om 20 MSEK genom en riktad emission av konvertibler till Gästrike Nord Invest AB, ett bolag som kontrolleras av Svenska Aerogels största aktieägare Patrik Björn (”Konvertibelemissionen”). Likviden från Konvertibelemissionen genomförs för att accelerera kommersialiseringen av Svenska Aerogels kundprojekt.
Svenska Aerogel accelererar sitt utvecklingsarbete inom en rad olika kundprojekt. Bolaget ser en ökad efterfrågan och med goda försäljningsmöjligheter vid framgångsrika resultat inom projekten.
Mot bakgrund av detta har styrelsen beslutat att uppta ett konvertibelt lån från den lokale entreprenören Patrik Björn, genom bolaget Gästrike Nord Invest AB, uppgående till 20 MSEK genom en riktad emission av konvertibler. Patrik Björn är idag, genom investeringsbolaget, Svenska Aerogels största ägare med en ägarandel på 29,81%.
Konvertibelemissionen
Genom Konvertibelemissionen har totalt 200 konvertibler tecknats av Gästrike Nord Invest AB, ett bolag som kontrolleras av Bolagets största aktieägare Patrik Björn (”Tecknaren”). Styrelsen har övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission men funnit att en riktad konvertibelemission är det mest fördelaktiga för Bolaget och dess aktieägare. En företrädesemission skulle enligt styrelsens bedömning varit betydligt mer kostsam för Bolaget att genomföra. Därtill anser styrelsen att möjligheten att ta in kapital via Konvertibelemissionen är en fördelaktig kortfristig finansiering fram till den nyttjandeperiod för Bolagets teckningsoptioner av serier TO6 som löper i maj 2023. Med hänsyn till detta och med beaktande av de ledtider som är förknippade med en företrädesemission är det styrelsens bedömning att en företrädesemission inte kan tillgodose Bolagets kapitalbehov. Styrelsens samlade bedömning är därför att det finns övervägande skäl att frångå huvudregeln om företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Konvertibellånet förfaller till betalning den 31 augusti 2023 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Konvertering till aktier kan ske från och med den 1 juni 2023 till och med den 31 augusti 2023. Konvertibellånet löper med en fast årlig ränta om tre (3) procent. Räntan förfaller till betalning i samband med konvertibelns förfallodag eller i samband med konverteringen. Konverteringskursen är 0,40 SEK per aktie. Villkoren för Konvertibelemissionen, inklusive konverteringspris, har fastställts efter förhandlingar med Tecknaren på armlängds avstånd. I förhandlingarna har den låga räntenivån beaktats med en nyttjandeperiod av teckningsoptioner av serie TO6 som löper i maj 2023, och som innebär en utspädning [som kan uppgå till maximalt 24,9%] för Tecknaren. Mot bakgrund av detta bedömer Bolagets styrelse att emissionsvillkoren är marknadsmässiga.
Antal aktier och aktiekapital
Vid fullt utnyttjande av konvertiblerna i Konvertibelemissionen kommer aktiekapitalet att öka med cirka 2 500 000 SEK, från 19 891 248,25 SEK till 22 391 248,25 SEK och antalet utestående aktier från 397 824 965 till 447 824 965, genom nyemission av 50 000 000 nya aktier. Vid fullt utnyttjande uppgår utspädningen för befintliga aktieägare till cirka 11,17 procent.
Användning av likviden från Konvertibelemissionen
Konvertibeln möjliggör en rad olika utvecklingsprojekt för Svenska Aerogel:
- Bolaget kan accelerera arbetet med att anpassa Quartzene® för att möta specifika kunders önskemål. Framgångsrika resultat skapar goda möjligheter att, inom en snar framtid, öka försäljningsvolymerna. Det skulle även skapa förutsättningar för fler långvariga affärsrelationer.
- Höstens introduktion av SeaQare®, en innovativ teknik som kan användas i båtbottenfärg för att reducera kopparutsläppen från fritidsbåtar i våra hav, har väckt stort kundintresse. Såväl i USA som i Europa. Bolaget kommer att lägga ytterligare resurser under våren för att säkerställa en framgångsrik patentansökan. Detta är en omfattande process som kräver resurser i form av såväl kompetens som tid.
- Som en följd av ovannämnda punkter ska Svenska Aerogel fortsätta att utveckla bolagets miljö- och hållbarhetsarbete. Större investeringar planeras för att reducera energi-, vatten- och råvaruförbrukningen i fabriken. Miljö-och hållbarhetsarbetet stärker även bolagets konkurrenskraft och går hand i hand med framtida krav och förväntningar från kunder och samarbetspartners.
Patrik Björn ser ett stort värde i att investera i bolagets fortsatta tillväxt och expansion.
— Jag tror väldigt starkt på Svenska Aerogel. De har en unik och stark produkt med fantastiska möjligheter att inom en snar framtid utvecklas på den globala marknaden. Att produkten bidrar till den hållbara utvecklingen ger en ökad konkurrenskraft och ett försprång som företag. Som långsiktig ägare ser jag fram emot att kunna bidra till Svenska Aerogels fortsatta utveckling, säger Patrik Björn.
Tor Einar Norbakk, VD på Svenska Aerogel:
— Att Patrik Björn, som är en erfaren och framgångsrik affärsman, går in och tar en större position i Svenska Aerogel Holding visar på ett stort förtroende och erkännande för oss som bolag. Konvertibeln är ett starkt tillskott och en generator till att vi kan leverera på våra kunders förväntningar och krav. Vi ser stor potential i utvecklingsprojekten och de positiva följder som det kan ge oss som bolag, för våra investerare och inte minst för våra kunder!
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Tor Einar Norbakk, vd. Telefon: 070 616 08 67. E-post: toreinar.norbakk@aerogel.se
Per Nordberg, styrelseordförande Svenska Aerogel Holding AB. Telefon: 070 234 00 95 E-post: mail@pernordberg.com
Om Svenska Aerogel Holding AB (publ)
Svenska Aerogel tillverkar och kommersialiserar det nanoporösa materialet Quartzene®. Svenska Aerogels affärsidé är att tillgodose marknadens behov av nya material som möter globala mål för hållbarhet. Quartzene® är flexibelt och kan skräddarsys i olika applikationer för att tillföra avgörande egenskaper i en slutprodukt. Bolagets vision är att vara den mest värdefulla affärspartnern med banbrytande materiallösningar för en hållbar värld.
Svenska Aerogel Holding AB är listat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är FNCA, info@fnca.se, 08-528 003 99.
Denna information är sådan information som Svenska Aerogel Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom vd Tor Einar Norbakks försorg, för offentliggörande den 7 februari 2023 kl. 22:00.