Motivet till Företrädesemissionen om cirka 24 MSEK före emissionskostnader är att fortsätta utöka Svenska Aerogels organisation och aktiviteter för att nå inbrytning på marknaden 2021.
- Styrelsen i Svenska Aerogel Holding AB (publ) (”Bolaget” eller “Svenska Aerogel“) (Nasdaq First North Growth Market: AERO) har idag, med bemyndigande från årsstämman den 10 juni 2020, beslutat om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen består av högst 33 704 175 nya aktier och högst 33 704 175 teckningsoptioner fördelat på tre serier.
- Företrädesemissionen ska bestå av units bestående av aktier och teckningsoptioner. De som på avstämningsdagen den 23 november 2020 är aktieägare i Svenska Aerogel har företrädesrätt att teckna units och erhåller en (1) uniträtt för varje (1) innehavd aktie. Sju (7) uniträtter berättigar tecknandet av en (1) unit.
- En unit består av tre (3) aktier, en (1) teckningsoption av serie TO1, en (1) teckningsoption av serie TO2 och en (1) teckningsoption av serie TO3. Företrädesemissionen består av högst 11 234 725 units.
- Teckningskursen uppgår till 2,16 SEK per unit, motsvarande 0,72 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
- Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Bolaget cirka 24 MSEK, före emissionskostnader. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för emitterade units kommer Bolaget att tillföras ett ytterligare kapitaltillskott.
- Varje teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Market under perioden från och med den 2 mars 2021 till och med den 13 mars 2021, dock kan teckningskursen uppgå till lägst kvotvärdet för aktien under teckningsperioden. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden 16 mars 2021 till och med den 27 mars 2021.
- Varje teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från den 1 juni 2021 till och med den 12 juni 2021, dock kan teckningskursen uppgå till lägst kvotvärdet för aktien under teckningsperioden. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden 15 juni 2021 till och med den 26 juni 2021.
- Varje teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Market under perioden från den 31 augusti 2021 till och med den 11 september 2021, dock kan teckningskursen uppgå till lägst kvotvärdet för aktien under teckningsperioden. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden 14 september 2021 till och med den 25 september 2021.
- Teckningsoptioner av samtliga serier avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.
- Emissionslikviden ska huvudsakligen användas för intensifierad produktutveckling för att nå kommersialisering, marknadsföring och försäljning, vidareutveckling samt effektivisering av befintlig anläggning och förstärkning av balansräkningen.
- Företrädesemissionen är till cirka 80 procent garanterad genom teckningsförbindelser, teckningsåtaganden och garantiåtaganden, varav ledningsgruppen och styrelsen i Svenska Aerogel har lämnat teckningsförbindelser och teckningsåtaganden motsvarande totalt cirka 0,6 MSEK.
- Ett prospekt med anledning av Företrädesemissionen beräknas att offentliggöras omkring den 18 november 2020.
Företrädesemissionen i huvuddrag
Aktieägare i Svenska Aerogel har företrädesrätt att teckna units och erhåller en (1) uniträtt för varje (1) innehavd aktie. Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen är den 23 november 2020. Sju (7) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Teckningsperioden pågår från och med den 25 november 2020 till och med den 9 december 2020. Teckningskursen uppgår till 2,16 SEK per unit, motsvarande 0,72 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Svenska Aerogel cirka 24 MSEK före emissionskostnader.
Bakgrund och motiv
Bolaget tillverkar och marknadsför Quartzene – Next Generation Aerogel. Quartzene används för att förbättra material på olika sätt – och till och med ge helt nya egenskaper. Genom att tillsätta Quartzene blir slutprodukten effektivare, det går åt mindre material, vikten minskas, plast kan ersättas och i flera led sparas energi.
Svenska Aerogels koncept för tillverkning av Quartzene är unikt och adresserar hållbarhet i flera led. För att framställa Quartzene används naturliga resurser – Kisel, vatten och energi i en patenterad grön process. Tillverkningen är designad i moduler för att kunna sättas upp hos kund eller i kundtäta områden.
Svenska Aerogel har gått från forskning, via start-up och är nu en modern industri på väg mot scale-up. Idag har Bolaget en plattform som lyfter till Svenska Aerogel 2.0 där den ökade produktionskapaciteten kvalificerar Bolaget till att vara en industriell partner. Fokus idag är marknadssegmenten fordon, processindustri, papper och massa samt fastighet och byggnadsindustri. Bolaget har format en kundanpassad organisation med utökad support, internationell expertis och utökat samarbete med distributörer.
Motivet till Företrädesemissionen om cirka 24 MSEK före emissionskostnader är att fortsätta utöka Svenska Aerogels organisation och aktiviteter för att nå inbrytning på marknaden 2021. Några produkter med Quartzene har nått marknaden och vissa är nära, medan andra kräver ytterligare utvecklingstid. På grund av den pågående pandemin har kommersialiseringen av Quartzene försenats i förhållande till Bolagets tidigare bedömning. Svenska Aerogel utökar nu insatserna med att erbjuda support med omfattande applikationskunskap och teknisk kompetens i nytt internationellt team riktat direkt till kund.
Emissionslikviden avses i huvudsak att användas enligt nedan följande ungefärliga procentuella kostnadsfördelning.
- Marknadsföring och försäljning (34 procent) – Nyttan med Quartzene ska marknadsföras till utvalda segment. Digitala lösningar förstärks med kundbesök när läget för Covid-19 tillåter det.
- Utökad säljorganisation
- Utökat samarbete med distributörer
- Digital marknadsföring mot utvalda segment
- Kundbesök när Covid-19 tillåter
- Uppbyggnad av lager kopplat till försäljningsökning
- Applikationsutveckling (25 procent) – Insatser för att intensifiera och stödja produktutvecklingen som pågår hos kund för att snabbare nå en kommersialisering.
- Tekniskt supportteam för att bidra med applikationsstöd till kund
- Certifieringar och tillstånd
- Tester, utrustning/material till labb och patent
- Formuleringsexpertis och övrigt konsultarbete
- Produktions- och kvalitetsutveckling (21 procent)
- Vidareutveckling av teknik i befintlig anläggning för att effektivisera produktionen
- Förberedelser för modultillverkning
- Förberedelse för utökad produktion
- Investering för förfining av partikelstorlek
- Stärka balansräkningen (20 procent) – Stärka kassan och amortera på lån.
Företrädesemissionen
Bolagets styrelse har idag beslutat, med bemyndigande från årsstämman den 10 juni 2020, att genomföra Företrädesemissionen genom att emittera högst 11 234 725 units (högst 33 704 175 aktier) till en teckningskurs om 2,16 SEK per unit, motsvarande 0,72 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. För det fall de i uniten vidhängande teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut kommer ytterligare 33 704 175 aktier att emitteras.
Företrädesemissionen ger befintliga aktieägare rätt att teckna units i Bolaget i relation till hur många aktier de redan äger. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare, varvid ska gälla att aktieägaren erhåller en (1) uniträtt för varje (1) innehavd aktie. Sju (7) uniträtt berättigar till teckning av en (1) ny unit. Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB för rätt att erhålla uniträtter är den 23 november 2020.
Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 25 november 2020 till och med den 9 december 2020. Bolagets styrelse har rätt att förlänga teckningstiden. Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet kan ökas med högst 1 685 208,75 SEK från 3 932 153,95 SEK till 5 617 362,70 SEK och att antalet aktier kan ökas med högst 33 704 175 aktier från 78 643 079 aktier till 112 347 254 aktier. För det fall de i uniten vidhängande teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut kan aktiekapital ökas med högst 3 370 417,5 SEK från 3 932 153,95 SEK till 7 302 571,45 SEK och antalet aktier kan ökas med högst 67 408 350 aktier från 78 643 079 aktier till 146 051 429 aktier.
Handel med uniträtter förväntas ske från och med den 25 november 2020 till och med den 7 december 2020.
I det fall att inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning kommer då ske i följande prioritetsordning:
- I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjas för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I tredje och sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de parter som garanterat företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiutfästelser.
Teckningsoptioner av samtliga serier avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.
Teckningsförbindelser och garantier
Företrädesemissionen täcks till cirka 80 procent av garantiåtaganden, teckningsåtaganden och teckningsförbindelser. Garantiåtagandena, teckningsåtagandena och teckningsförbindelserna är inte säkerställda genom pantsättning, bankgaranti eller liknande arrangemang. Ersättning för lämnade emissionsgarantier uppgår till 10 procent av garanterat belopp i kontant ersättning, alternativt 12 procent av garanterat belopp i nyemitterade units, vilket bedöms marknadsmässigt. Ersättningar till garanter som väljer att ersättas i form av units sker på samma villkor som i Erbjudandet Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser eller teckningsåtaganden. För det fall Företrädesemission tecknas till mer än 80 procent frånfaller garantiåtagandena.
Utspädningseffekter
Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 78 643 079 aktier till 112 347 254 aktier och aktiekapitalet från 3 932 153,95 SEK till 5 617 362,70 SEK. Den totala emissionslikviden uppgår vid full teckning till cirka 24 MSEK före emissionskostnader. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemission uppkommer en utspädningseffekt om motsvarande cirka 30 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter på marknaden.
För det fall att samtliga teckningsoptioner av serie TO1, TO2 och TO3 fullt utnyttjas kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 112 347 254 aktier till 146 051 429 aktier och aktiekapitalet från 5 617 362,70 SEK till 7 302 571,45 SEK. Vid fulltecknat erbjudande och fullt utnyttjande av samtliga serier av teckningsoptionerna i Företrädesemissionen uppstår en utspädningseffekt motsvarande cirka 46 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
- 18 november 2020 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
- 19 november 2020 Sista dag för handel inklusive rätt till uniträtter
- 20 november 2020 Första dag för handel exklusive rätt till uniträtter
- 23 november 2020 Avstämningsdag i Företrädesemissionen
- 25 november – 9 december 2020 Teckningsperiod i Företrädesemissionen
- 25 november 2020 Första dag för handel i uniträtter och BTU
- 7 december 2020 Sista dag för handel i uniträtter
- 15 december 2020 Beräknat datum för offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen agerar Eminova Partners AB finansiell rådgivare och Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB agerar legal rådgivare. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.
För ytterligare information kontakta:
Per Nordberg, Styrelseordförande Svenska Aerogel Holding AB (publ)
Tel: 070-234 0095
E-post: mail@pernordberg.com
Tor Einar Norbakk, VD Svenska Aerogel Holding AB (publ)
Tel: 070-616 0867
E-post: toreinar.norbakk@aerogel.se
Denna information är sådan information som Svenska Aerogel är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 oktober 2020 kl. 10:30 CET.
Quartzene – The Next Generation Aerogel
Svenska Aerogel tillverkar och marknadsför nanomaterialet Quartzene®, ett mångsidigt insatsmaterial som används för att effektivisera och tillföra nya egenskaper i en slutprodukt. Genom tillsats av Quartzene kan isolering mot värme, kyla, ljud och brand förbättras i en rad olika material och slutprodukter för användning inom olika segment. Den förbättrade isoleringseffekten syftar till att spara energi i flera led, minska materialförbrukning, minska vikten, byta ut olja och plast samt öka säkerheten – ofta bidrar Quartzene till en kombination av dessa. I grunden handlar det om att utveckla hållbara lösningar i produkter med minsta möjliga avtryck på miljön. Svenska Aerogels vision är att vara den mest värdefulla affärspartnern med banbrytande materiallösningar för en hållbar värld.
Om Svenska Aerogel Holding AB (publ)
Svenska Aerogel har utvecklat Quartzene, nästa generations aerogel. Quartzene är ett tillsatsmaterial för produkter inom segmenten; transport, processindustri, massa-och pappersindustri och fastighets- och byggindustri. Svenska Aerogel Holding AB är listat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är FNCA info@fnca.se, 08-528 003 99.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Sydkorea, Kanada, Schweiz, Hongkong eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier eller teckningsoptioner.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.