Tangiamo Touch Technology AB har beslutat om en företrädesemission om cirka 12,9 MSEK med en övertilldelningsoption om upp till cirka 3,0 MSEK

Styrelsen för Tangiamo Touch Technology AB (publ) (“Tangiamo” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 7 maj 2020, beslutat om en nyemission av högst 22 288 173 aktier med företrädesrätt för Tangiamos befintliga aktieägare (“Företrädesemissionen”). Bolaget har erhållit ett garantiåtagande av Modelio Equity AB och Hexamo AB uppgående till totalt cirka 7,6 MSEK, samt teckningsåtaganden från befintliga aktieägare såväl som personer i styrelse- och ledningsgrupp uppgående till cirka 1,6 MSEK. Totalt tecknings- och garantiåtaganden uppgår därmed till 9,2 MSEK, motsvarande totalt cirka 72 procent av Företrädesemissionen. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 12,9 MSEK före emissionskostnader. Därutöver har styrelsen, inom ramen för det bemyndigandet som gavs vid årsstämman den 7 maj 2020, beslutat om en övertilldelningsoption om upp till cirka 3,0 MSEK (”Övertilldelningsoptionen”), vilken kan utnyttjas om Företrädesemissionen blir övertecknad. Syftet med Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen (tillsammans ”Nyemissionerna”) är att kapitalisera Bolaget för att tillvarata rådande tillväxtmöjligheter som har identifierats på ett flertal marknader. Tangiamo meddelar vidare att Bolaget i samband med beslut om Nyemissionerna även har ingått avtal om förnyelse av tidigare upptaget lån om totalt cirka 6,0 MSEK vilket meddelats till marknaden den 15 december 2020 (”Lånet”). Aktuella långivare är Modelio Equity AB och Eslom Capital AB (tillsammans ”Långivarna”).

INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR INTE AVSEDD ATT PUBLICERAS, OFFENTLIGGÖRAS, ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, KANADA, SINGAPORE, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Sammanfattning

• Företrädesemissionen omfattar högst 22 288 173 aktier.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie.
• Teckningskursen har fastställts till 0,58 SEK per aktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en total likvid om cirka 12,9 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser har lämnats av befintliga aktieägare, däribland Jan Bengtsson och Ronny Jarestrand, och personer i Bolagets styrelse och ledningsgrupp, inklusive bland annat CEO Linh Thai, COO Harald Börsholm, Technical Lead Anton Bengtsson, styrelseordförande Staffan Hillberg, styrelseledamot Ingemar Asp med närstående och styrelseledamot Petrus Kucukkaplan. Vidare har garantiåtaganden om cirka 7,6 MSEK lämnats av Modelio Equity AB och Hexamo AB motsvarande cirka 59 procent av Företrädesemissionen. Dessa garantiåtaganden utgör en s.k. bottengaranti som avser utrymmet upp till cirka 7,6 MSEK i Företrädesemissionen.
• Teckningsperioden löper från och med den 31 maj 2021 till och med den 14 juni 2021.
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 26 maj 2021. Sista dagen för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter är 24 maj 2021 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 25 maj 2021.
• Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 31 maj 2021 till och med den 9 juni 2021.
• För att inte förlora värdet på teckningsrätterna måste innehavare av teckningsrätter utnyttja teckningsrätterna för teckning av nya aktier under teckningsperioden eller sälja teckningsrätterna som inte utnyttjas under perioden för handel med teckningsrätter.
• Övertilldelningsoptionen omfattar upp till 5 172 413 aktier och kan komma att tillföra Tangiamo ytterligare högst cirka 3,0 MSEK, för det fall att Företrädesemissionen blir övertecknad. Syftet med avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose en eventuell överteckning i Företrädes­emissionen och därmed tillföra Bolaget ytterligare kapital samt bredda Tangiamos ägarbas. Teckningskursen kommer att vara densamma som i Företrädesemissionen.
• Syftet med Nyemissionerna om upp till totalt cirka 15,9 MSEK är att förstärka Bolagets finansiella ställning samt möjliggöra planerade tillväxtssatsningar.
• Styrelsens beslut har fattats med stöd av det bemyndigande som lämnades av årsstämman den 7 maj 2020.
• Lånet förnyas i sin helhet utifrån en skuld motsvarade cirka 6,3 MSEK plus upplupen ränta från den 1 april 2021. I samband med förnyelsen utgår en uppläggningsavgift motsvarande 5 procent av lånebeloppet. Den månatliga räntan sänks från tidigare 1,50 procent till 1,25 procent. Ränta betalas kvartalsvis till Långivarna med start den 30 juni 2021. Lånets förnyade förfallotidpunkt är den 31 januari 2022.
• Långivarna äger rätt att, avseende Lånet, påkalla riktade kvittningsemissioner efter Företrädesemissionen är avslutad, från en lägsta konverteringsvolym motsvarande en miljon (1 000 000) kronor upp till en maximal volym motsvarande det totala lånebeloppet. Teckningskursen per aktie ska då fastställas med tillämpning av 10 procent rabatt i förhållande till Referenspriset, där Referenspriset är det volymviktade genomsnittspriset (VWAP) under de senaste 15 (femton) handelsdagarna.

Bakgrund och motiv i sammandrag
Efterfrågan av Tangiamos produkter har tagit fart snabbare än väntat på den oreglerade marknaden, där Bolaget tidigare har fått beställningar från bland annat partnerbolaget Abbiati och konkurrenten EGT. Parallellt med befintliga aktiviteter på de oreglerade marknaderna pågår produktcertifiering för de reglerade marknaderna, där en certifiering bedöms ligga i närtid. Givet tillstånd för de reglerade marknaderna skulle det innebära en avsevärt större adresserbar marknad för Tangiamo, och redan under april i år har Tangiamos partner Abbiati introducerat Bolagets ADR-produkt för kunder på den reglerade marknaden. Detta skulle därmed kunna innebära, givet att tillstånd för den reglerade marknaden kan komma på plats, en snabb försäljningsökning av Bolagets produkter.

Samtidigt fortskrider produkttesterna för Quebec, vilket tidigare har kommunicerats kan resultera i en order omkring 5 – 10 MSEK i ett scenario där enbart befintliga spelbord ersätts med Tangiamos. Dessutom har antalet dialoger med ytterligare potentiella partners och distributörer till Tangiamo intensifierats under de senaste månaderna, vilket, givet att avtal ingås, skulle innebära nya försäljningskanaler för Bolaget och därmed möjlighet att nå ut ännu bredare i marknaden.

Företrädesemissionen kommer att utgöra en väsentlig förstärkning av Tangiamos finansiella ställning samt möjliggöra planerade tillväxtssatsningar och tillföra Bolaget cirka 12,9 MSEK före emissionskostnader. Bolaget avser att använda den förväntade nettolikviden till följande ändamål angivna i prioritetsordning:

1. omkring 30 procent av nettolikviden avses att användas till etablering på den nordamerikanska marknaden;
2. omkring 20 procent av nettolikviden avses att användas till etablering i Macau;
3. omkring 25 procent av nettolikviden avses att användas för att utveckla Onlinesegmentet;
4. omkring 15 procent av nettolikviden avses att användas för att utveckla Arkadspel; och
5. omkring 10 procent av nettolikviden avses att användas till allmänna företagsändamål.

I det fall Övertilldelningsoptionen utnyttjas i dess helhet tillförs Bolaget ytterligare cirka 3,0 MSEK före transaktionskostnader. Det eventuella kapitaltillskottet från Övertilldelningsoptionen avses användas som ytterligare förstärkning av punkterna i-v ovan.

Genom Nyemissionerna kan Bolaget totalt komma att tillföras upp till cirka 15,9 MSEK före emissionskostnader.

Villkor och ytterligare information om Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen
Enligt de föreslagna emissionsvillkoren erhålls en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie per avstämningsdagen den 26 maj 2021. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen per aktie uppgår till 0,58 SEK. Totalt kommer högst 22 288 173 aktier emitteras inom ramen för Företrädesemissionen, motsvarande ett emissionsbelopp om cirka 12,9 MSEK före kostnader relaterade till Företrädesemissionen.

Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt kommer vara den 26 maj 2021. Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 31 maj 2021 till och med den 14 juni 2021, med en rätt för Bolagets styrelse att förlänga teckningsperioden. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter kommer vara möjligt under samma tidsperiod.

Teckning kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse samt i sista hand tilldelas de som garanterat Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda emissionsgarantier.

Handel i betald tecknad aktie (BTA) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 31 maj 2021 intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket och BTA omvandlats till aktier, vilket beräknas ske omkring vecka 26 2021.

För att kunna tillmötesgå en eventuell överteckning i Företrädesemissionen, tillgodose en kraftigare efterfrågan än den ursprungliga bedömda samt att bredda aktieägarbasen, har styrelsen tagit beslut om Övertilldelningsoptionen om upp till cirka 3,0 MSEK, vilken ska kunna utnyttjas om Företrädesemissionen blir övertecknad. Övertilldelningsoptionen omfattar upp till högst 5 172 413 aktier och teckningskursen per aktie uppgår till 0,58 SEK.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen, information om tecknings- och garantiåtaganden samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras av Bolaget i samband med att teckningsperioden inleds.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

• 24 maj 2021: Sista handelsdag i aktien inklusive teckningsrätt.
• 25 maj 2021: Första handelsdag i aktien exklusive teckningsrätt.
• 26 maj 2021: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt.
• 28 maj 2021: Beräknad dag för offentliggörande av informationsmemorandum.
• 31 maj – 9 juni 2021: Handel i teckningsrätter.
• 31 maj – 14 juni 2021: Teckningsperiod.
• 16 juni 2021: Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen och möjligt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser har lämnats av vissa befintliga aktieägare, däribland Jan Bengtsson och Ronny Jarestrand, och personer i Bolagets styrelse och ledningsgrupp, inklusive bland annat CEO Linh Thai, COO Harald Börsholm, Technical Lead Anton Bengtsson och styrelseordförande Staffan Hillberg, styrelseledamot Ingemar Asp tillsammans med familj och styrelseledamot Petrus Kucukkaplan. Dessa åtaganden uppgår till totalt cirka 1,6 MSEK, motsvarande cirka 12 procent av Företrädesemissionen. Därutöver omfattas Företrädesemissionen av garantiåtaganden om cirka 7,6 MSEK, motsvarande cirka 59 procent av Företrädesemissionen. Dessa garantiåtaganden utgör en s.k. bottengaranti som avser utrymmet upp till cirka 7,6 MSEK i Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen omfattas därmed till 9,2 MSEK av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande cirka 72 procent av Företrädesemission.

Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda via bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Följaktligen finns det en risk att en eller flera parter inte kommer att uppfylla sina respektive åtaganden. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser. För garantiåtagandet utgår en sedvanlig kontant garantiprovision om 10 procent av garanterat belopp, alternativt en garantiprovision om 12 procent av det garanterade beloppet i from av nyemitterade aktier i Tangiamo. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranterna kommer att uppgå till 0,58 SEK per aktie.

Aktier och utspädning
Genom Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst cirka 4 457 634,60 SEK och uppgå till sammanlagt högst cirka 17 830 538,80 SEK och antalet aktier ökas med högst 22 288 173 aktier till högst 89 152 694 aktier. Utspädningen för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att uppgå till högst cirka 25,0 procent, men aktieägare har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas kommer det innebära en ytterligare ökning av aktiekapitalet med upp till cirka 1 034 482,60 SEK och antalet aktier ökas med upp till 5 172 413 nya aktier. Någon möjlighet att kompensera sig för utspädning i anledning av Övertilldelningsoptionen genom försäljning av teckningsrätter kommer inte att finnas. I det fall både Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Bolagets aktiekapital öka med cirka 5 492 117,20 SEK till 18 865 021,40 SEK och antalet aktier ökas med 27 460 586 aktier till 94 325 107 aktier. Utspädningen kommer maximalt att uppgå till cirka 29,1 procent.

Emissionsinstitut
Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med Nyemissionerna.

För mer information, vänligen kontakta:

Linh Thai, CEO
linh.thai@tangiamo.com

Harald Börsholm, COO
harald.borsholm@tangiamo.com

Office
info@tangiamo.com
+46 31 51 57 30

Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission. Kontaktuppgifter: Kungsgatan 3, Stockholm, email. ca@gwkapital.se, tel. 08-503 000 50.

Tangiamo i korthet
Tangiamo Touch Technology AB (publ) är ett svenskt företag med säte i Göteborg. Bolaget noterades 2017 på Nasdaq First North Growth Market och arbetar främst med tillämpningar av sensorteknologi inom Gaming. Bolaget har patent på en rad områden inom både touch teknologi och visuell identifiering. Bolagets produkter finns installerade på kasinon, spelhallar och kryssningsfartyg i mer än 30 länder. Mer information om verksamheten finns på www.tangiamo.se. Bolagets aktie (TANGI) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market.

Denna information är sådan information som Tangiamo Touch Technology AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-05-18 kl 18:50.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om att följa sådana restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som Bolaget beräknar offentliggöra.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Schweiz, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Tangiamo avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Tangiamo har gjort efter bästa förmåga men som Tangiamo inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Tangiamo. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.