EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA FÖRBJUDEN ENLIGT LAG, ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Styrelsen i Taurus Energy Aktiebolag (”Taurus Energy” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma den 8 februari 2024, beslutat om en riktad nyemission av 50 000 000 B-aktier till en teckningskurs om 0,03 SEK per aktie (”Nyemissionen”). Genom Nyemissionen tillförs Bolaget 1,5 MSEK före transaktionskostnader. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Nyemissionen riktar sig till det norska bolaget Gondolin Group AS (”Gondolin”), som har åtagit sig att teckna samtliga 50 000 000 B-aktier i Nyemissionen till en teckningskurs om 0,03 SEK per aktie. Taurus Energy avser att använda emissionslikviden från Nyemissionen till allmänna och administrativa kostnader och Nyemissionen är, tillsammans med den minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman den 8 februari 2024, en del i återställandet av aktiekapitalet inför en förestående andra kontrollstämma i Bolaget, då det föreslagna omvända förvärvet av samtliga aktier i Gondolin i utbyte mot nyemitterade aktier i Taurus (”Transaktionen”), som kommunicerats i pressmeddelande den 8 december 2023, inte kommer att kunna genomföras före det sista datumet för en andra kontrollstämma i Taurus Energy.
Inför beslutet om Nyemissionen har styrelsen noga övervägt alternativa finansieringsvägar, inklusive förutsättningarna för att genomföra en företrädesemission. Bolagets styrelse anser dock, vid en samlad bedömning och efter noggrant övervägande, att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än en företrädesemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra Nyemissionen. Styrelsen har bland annat beaktat följande.
- Nyemissionen skulle, bland annat, återställa det egna kapitalet i Bolaget. Nyemissionen är, tillsammans med minskningen av aktiekapitalet för förlusttäckning i enlighet med styrelsens förslag till stämman, en del i återställandet av aktiekapitalet inför en förestående andra kontrollstämma i Bolaget, då Transaktionen inte kommer att kunna genomföras före det sista datumet för den andra kontrollstämman.
- En företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med en riktad nyemission, inte minst till följd av arbetet relaterat till säkerställandet av en företrädesemission, samtidigt som det inte finns några garantier för att en företrädesemission skulle tecknas fullt ut. En minskad tidsåtgång ger flexibilitet för potentiella investeringsmöjligheter på kort sikt och bidrar till en minskad exponering mot kurssvängningar på aktiemarknaden. Styrelsens bedömning är därtill att en företrädesemission inte hade kunnat genomföras i sådan tid att Bolaget hade kunnat tillföras kapital för det sista datumet för den andra kontrollstämman. Därtill bedöms kostnaderna för en riktad nyemission vara lägre än i en företrädesemission där, bland annat, ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. Nyemissionen har genom intensivt arbete från styrelsens och rådgivarnas sida kunnat genomföras på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt.
- Till skillnad från en företrädesemission förväntas Nyemissionen förse Bolaget med en ny huvudägare i form av Gondolin. Styrelsens bedömning är att Nyemissionen stärker Bolagets ägarbild.
- En ytterligare aspekt som talar för valet av en riktad emission är att en företrädesemission, med stor sannolikhet, hade behövt göras med en inte obetydlig rabatt, vilket skulle leda till större utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare, vilket har kunnat undvikas genom Nyemissionen där teckningskursen istället motsvarar en premie om 25 procent gentemot stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 8 januari 2024. Från ett aktieägarperspektiv medför även en företrädesemission till rabatt en risk för negativ effekt på aktiekursen i samband med företrädesemissionens genomförande.
Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra Nyemissionen dels överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna, dels att en riktad emission får anses ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägarnas intresse.
Styrelsen har inför beslutet om Nyemissionen lagt stor vikt vid att teckningskursen ska vara marknadsmässig i relation till rådande aktiepris. Teckningskursen motsvarar en premie om 25 procent gentemot stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 8 januari 2024, och har fastställts genom omfattande förhandling på armlängds avstånd med tecknaren. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställts marknadsmässigt, inte minst mot bakgrund av att teckningskursen är högre än stängningskursen för Bolagets aktie per dagen för Nyemissionen.
Styrelsen avser att föreslå för den extra bolagsstämman den 8 februari 2024 att aktiekapitalet ska minskas med 723 676,26 SEK, från 1 223 676,26 SEK till 500 000,00 SEK. Denna minskning medför att kvotvärdet per aktie minskas från cirka 0,006565 SEK till cirka 0,002682 SEK. Genom Nyemissionen ökar antalet B-aktier och röster i Bolaget med 50 000 000, från 185 408 030 till 235 408 030 och aktiekapitalet ökar med 134 123,106697 SEK, från 500 000 SEK till 634 123,106697 SEK (baserat på aktiens kvotvärde efter den av styrelsen föreslagna minskningen av aktiekapitalet). Antalet A-aktier i Bolaget är fortsatt 987 891, vilket innebär att det totala antalet aktier i Bolaget efter Nyemissionen uppgår till 236 395 921.
Nyemissionen medför en utspädning för existerande ägare om cirka 21,2 procent av antalet aktier, och cirka 20,4 procent av antalet röster i Bolaget, baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Nyemissionen.
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Nyemissionen är villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma den 8 februari 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Flaggning
Nyemissionen föranleder att Gondolin går från inget ägande i Bolaget, till att äga cirka 21,2 procent av aktierna och cirka 20,2 procent av rösterna i Bolaget.
Nyemissionen föranleder vidare att Kjell Stenberg, som äger 987 891 A-aktier och 75 076 B-aktier, går från att inneha cirka 0,6 procent av aktierna och cirka 5,1 procent av rösterna, till att inneha cirka 0,4 procent av aktierna och cirka 4,1 procent av rösterna i Bolaget.
Om Taurus Energy AB
Taurus Energy är noterat på Spotlight Stock Market. Läs mer på www.taurusenergy.eu.
För mer information, vänligen kontakta:
Fredrik Weschke, VD Taurus Energy AB, 0704 54 74 69, info@taurusenergy.eu
Denna information är sådan information som Taurus Energy Aktiebolag (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 januari 2024.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller en inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller en inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) personer med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska endast fattas på grundval av all offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar avseende Bolagets framtida verksamhet, resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att inträffa eller att de är korrekta. Då dessa uttalanden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av detta pressmeddelande bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena som presenteras häri. Den information, de uppfattningar och de framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att granska, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” och tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen, ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.