EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, HONG KONG, KANADA, SCHWEIZ ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN ENLIGT TILLÄMPLIG LAG ELLER KRÄVA REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen i TC TECH Sweden AB (publ) (”TC TECH” eller ”Bolaget”) har, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma, beslutat att genomföra en företrädesemission av aktier som vid full teckning tillför Bolaget cirka 24,8 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen om ca 24,8 MSEK är säkerställd via tecknings- och garantiåtaganden till 100 procent. Likvid från Företrädesemissionen avses primärt att användas till en offensiv satsning på att etablera TC TECH som en ledande leverantör inom marknaden för tillverkning av optiska filmer. Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 7 april 2022. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Sammanfattning
- Den som på avstämningsdagen den 19 april 2022 är aktieägare i TC TECH har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen, där varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 3,90 SEK per ny aktie.
- Teckningsperioden löper från och med den 21 april 2022 till och med den 5 maj 2022.
- Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent via tecknings- och garantiåtaganden.
- Teckningsåtaganden om cirka 16,1 MSEK, motsvarande cirka 65,2 procent av Företrädesemissionen har erhållits från Bolagets större aktieägare (CIMON Enterprise AB, Länsförsäkringar Blekinge, Max Lönner, Länsförsäkringar Kalmar, Länsförsäkringar Göinge-Kristianstad, CIMON AB och CT Intressenter AB).
- Resterande del av Företrädesemissionen, cirka 8,7 MSEK har garanterats av samma krets av större aktieägare som lämnat teckningsåtaganden. Dessa parter erhåller ingen garantiersättning på garanterat belopp av Bolaget.
- Likvid från Företrädesemissionen avses primärt att användas som rörelsekapital för att säkerställa Bolagets expansion och att kunna säkerställa resurser för att kapitalisera på intressanta möjligheter inom angränsande applikationsområden.
Bakgrund och motiv
TC TECH är ett innovativt teknikbolag vars verksamhet baseras på en patenterad induktionsteknik som gör det möjligt att mycket snabbt och precist replikera nanostrukturer i polymerer. Inledningsvis valde TC TECH att fokusera på system för tillverkning av Light Guide Plates (”LGP”) till bildskärmar, men har nu vidareutvecklat tekniken för såväl andra applikationsområden som material, bl.a. Diffusers för MinLED-skärmar och skärmar med Front lights.
Bolaget färdigställde i 2018 specifikationen till en ny, uppgraderad version av sitt produktionssystem för industriell tillverkning av ultratunna och högprecisa LGP:er med modellbeteckningen TCP150 HPE. TC TECH sålde flera system under 2019 men drabbades sedan relativt hårt av de globala restriktionerna och neddragningar p.g.a. Covid-19 pandemin.
TC TECH tog dock tillfället i akt att vidareutveckla systemet till flera potentiella applikationer samt öppna en filial i Taiwan. Detta har redan börjat bära frukt med försäljningen av ett nytt system till en stor aktör i Kina under 2021. Detta system levererades i slutet på 2021 och tas i drift under Q1-2022, med förhoppningen att kunna leda till ytterligare försäljningar. Även uppgraderingar av befintliga system har sålts till existerande kunder. Bolagets närvaro i Taiwan, samt kundernas allt högre krav på finare mönster i optiska filmer har också ökat intresset bland flertalet aktörer i området.
TC TECH tar i och med etableringen i Taiwan av produktionssystemet ett avgörande steg framåt på marknaden. Existerande kunder har börjat leverera kommersiella produkter, genom tillverkning av LGP’s och Diffusers till ledande varumärken , vars totalmarknad TC TECH värderar till flera mdr SEK per år.
Styrelsens bedömning är att Bolaget nu är redo att intensifiera marknadsföring och försäljning till ett flertal större aktörer inom dessa marknader. Målet är att med multipla leveranser etablera Bolaget som en stabil utrustningsleverantör och därmed skapa en grund för att dra full nytta av den stora ekonomiska potential som nu är inom räckhåll att förverkligas. Samtidigt är det väsentligt att fortsätta produktutvecklingen för att bredda Bolagets marknadspotential inom angränsande applikationsområden.
Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Mot bakgrund av ovanstående genomförs nu Företrädesemissionen om 24,8 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har erhållit tecknings- och garantiåtaganden om 100 procent av Företrädesemissionen. Målsättningen är att använda likviden som rörelsekapital för att säkerställa Bolagets expansion och att kunna säkerställa resurser för att kapitalisera på intressanta möjligheter inom angränsande applikationsområden. Av emissionslikviden kommer 60 procent av nettolikviden att användas till rörelsekapital, 30 procent till marknadsförings- och försäljningsaktiviteter samt 10 procent till produktutveckling.
För att uppnå maximal effekt av marknadsförings- och försäljningsaktiviteter planerar TC TECH att rikta sig till såväl LGP- och Diffusertillverkare som andra aktörer högre upp i tillverkningskedjan för bildskärmar och produkterna som de används i, inklusive de största globala tillverkarna av hemelektronikprodukter. Inom biotekniksektorn finns en efterfrågan på högkvalitativa plastdetaljer som möjliggör effektivare analyser av exempelvis blodprov. Dessa detaljer kan med fördel tillverkas med Bolagets nuvarande produkter och samarbeten har inletts med potentiella kunder inom detta applikationsområde.
Inom produktutveckling kommer Bolaget främst att fokusera på produkter för tillverkning av Diffusers för MinLED och LGP:er i syfte att öka produktiviteten och därmed kundnyttan. Utvecklingen inriktas också på att ytterligare förbättra marginalen genom ett DFM (Design for Manufacturing) arbete som både sänker produktkostnaden och Bolagets ledtider vilket minskar rörelsekapitalbehovet och ökar marginalen. Produktutvecklingen omfattar även applikationsarbete där processen anpassas till olika kunders specifika behov och applikationsområden, vilket även omfattar angränsande marknader såsom bioteknik.
Om TC TECH genomför den ovan beskrivna offensiva satsningen är styrelsen övertygad om att Bolaget har goda förutsättningar att redan under de kommande 12 månaderna uppnå betydande framgångar på vägen mot att bli en stark, svensk industriaktör med god intjäningsförmåga.
Företrädesemissionen
Den 24 februari 2022 beslutade TC TECHs styrelse att, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 7 april 2022, genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 24,8 MSEK före emissionskostnader. Kallelse till den extra bolagsstämman den 7 april 2022 offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Den som på avstämningsdagen den 19 april 2022 är aktieägare i TC TECH har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, varvid varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie (det vill säga teckningsrelation 1:3).
Teckningskursen uppgår till 3,90 SEK per ny aktie. Teckningstiden löper under perioden från och med den 21 april 2022 till och med den 5 maj 2022. Vid fullteckning i Företrädesemissionen kommer högst 6 349 349 nya aktier att emitteras, motsvararande en ökning av aktiekapitalet med högst 507 947,92 SEK.
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med högst 25,0 procent av kapitalet och rösterna men har möjlighet att sälja sina teckningsrätter för att, helt eller delvis, erhålla kompensation för utspädningen.
För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter. Sådan fördelning ska ske enligt följande turordning: 1) i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter i Företrädesemissionen, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning; 2) i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp; 3) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden; 4) i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att framgå av den informationsfolder som beräknas offentliggöras inför teckningsperioden.
Tecknings- och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit tecknings- och garantiåtaganden om 100 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtaganden om cirka 16,1 MSEK, motsvarande cirka 65,2 procent av Företrädesemissionen har erhållits från Bolagets större aktieägare (CIMON Enterprise AB, Länsförsäkringar Blekinge, Max Lönner, Länsförsäkringar Kalmar, Länsförsäkringar Göinge-Kristianstad, CIMON AB och CT Intressenter AB)
Resterande del av Företrädesemissionen, cirka 8,7 MSEK har garanterats av samma krets av större aktieägare som lämnat teckningsåtaganden. Dessa parter erhåller ingen garantiersättning på garanterat belopp från Bolaget.
Indikativ tidplan
| 7 april 2022 | Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen |
| 13 april 2022 | Sista dag för handel i TC TECH-aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 14 april 2022 | Första dag för handel i TC TECH-aktien exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 19 april 2022 | Avstämningsdag för rätt till deltagande med företrädesrätt i Företrädesemissionen |
| 21 april – 5 maj 2022 | Teckningsperiod |
| 21 april – 2 maj 2022 | Handel med teckningsrätter på Nasdaq First North Growth Market |
| 21 april (tillsvidare) | Handel med BTA till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen |
| Omkring den 11 maj 2022 | Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen |
Rådgivare
Legal rådgivare till TC TECH är Advokatfirman Delphi.
För mer information, kontakta:
Alexander Luiga, VD, TC TECH Sweden AB (publ)
Tel: 08-788 08 01
E-post: alexander.luiga@tctech.se
www.tctech.se
Denna information är sådan information som TC TECH Sweden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU's marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 24 februari 2022 18.15 CET.
Om TC TECH
TC TECH är ett innovativt teknikbolag som har utvecklat ett system för tillverkning av avancerade
plastdetaljer med nanostrukturmönster. Grunden för verksamheten är en patenterad induktionsteknik
som gör det möjligt att mycket snabbt och precist hetta upp och kyla ned material. Inledningsvis har
TC TECH valt att fokusera på system för tillverkning av diffusers för mini-LED och s k Light Guide Plates (LGP) till bildskärmar,
men tekniken lämpar sig även väl för såväl andra applikationsområden som material.
TC TECH har sitt säte och huvudkontor i Stockholm (Spånga), där även forskning och utveckling
bedrivs.
TC TECH’s aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market.
Arctic Securities är Bolagets Certified Adviser, email: certifiedadviser@arctic.com, tel: +46 844 68 61 00.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i TC TECH. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande om teckning av värdepapper i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i TC TECH kommer endast ske genom den informationshandling med villkor och anvisningar som Bolaget beräknar kunna offentliggöra inför teckningsperioden.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hong Kong, Kanada, Schweiz eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt.
Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933, enligt dess senaste lydelse, (”Securities Act”) och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan delstat i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
