Styrelsen i Tendo AB ("Tendo" eller "Bolaget") har idag, den 10 mars 2023, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma, beslutat att genomföra en emission av units bestående av aktier och vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 2 (”TO 2”), med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare samt innehavare av teckningsoptioner av serie TO 1. Emissionsvolymen uppgår initialt till högst cirka 9,4 MSEK före transaktionskostnader ("Företrädesemissionen"). Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av därigenom emitterade TO 2 till högsta teckningskurs, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 7,5 MSEK före transaktionskostnader. Vid eventuell överteckning av Företrädesemissionen har styrelsen för avsikt att besluta om ytterligare en nyemission av units till samma villkor som i Företrädesemissionen vilket kan tillföra Bolaget ytterligare initialt högst cirka 2,5 MSEK före transaktionskostnader (”Övertilldelningsemissionen”). Företrädesemissionen är skriftligt säkerställd av medlemmar i styrelse, ledning och andra befintliga ägare till totalt cirka 39 procent (motsvarande cirka 3,6 MSEK) genom tecknings- och garantiåtaganden (s.k. ”top-down” eller ”toppgaranti”). Memorandum, innehållandes en mer detaljerad beskrivning av erbjudandet och verksamheten, kommer att publiceras senast när teckningsperioden för Företrädesemissionen inleds.
VD Sofie Woge och styrelseordförande Mette Gross kommenterar
”Styrelse och ledning är redo att ta Bolaget till nästa fas och vi har en tydlig plan för vad vi vill uppnå och hur vi ska göra för att komma dit – det vi saknar är kapitalet, varför vi nu genomför denna kapitalisering. Förutsatt fullteckning kan vi genomföra den planerade produktutvecklingen och kliniska studien som ger oss möjlighet att lämna in teknisk fil för CE godkännande i början av 2024, vilket banar vägen för internationell expansion och därav ökande försäljning.
Bakgrund, motiv och mål
Tendo grundades år 2016 och är ett medicintekniskt bolag som utvecklar medicintekniska robotiserade hjälpmedel, initialt till personer med funktionsnedsättningar i händerna som uppkommit till följd av en ryggmärgsskada. För att uppfylla Bolagets ambition om att hjälpa personer med begränsad handfunktion och bidra till en väsentlig förbättring av livskvaliteten, har Bolaget utvecklat handsken Tendo OneGrip, ett s.k. integrerat exoskelett som assisterar personer med begränsad handfunktion.
Syftet med Företrädesemissionen och TO 2 är att finansiera alla förberedelser inför CE-märkning av Tendo OneGrip, produktoptimering, klinisk studie, dokumentation och regulatorisk process. Underlag för CE-märkning avses lämnas in under Q1 2024. Vidare avser Bolaget att nyttja en del av finansieringen till marknadsbearbetning i Norden, samt förberedelser inför samarbetsavtal i marknader utanför Norden.
Målsättningar
Nedan visas ett urval av Bolagets målsättningar för perioden 2023 – 2025.
2023
- Slutföra och rapportera användarvänlighetsstudie och litteraturstudie
- Försäljning av Tendo OneGrip i Sverige
- Marknadsbearbetning och försäljning i Danmark och Norge
- Optimera Tendo OneGrip
- Genomföra klinisk prövning
2024
- Ansöka om CE-märkning
- Öka försäljning av specialanpassad Tendo OneGrip
- Certifiera enligt ISO 13485
2025
- Geografisk expansion
- Öka marginaler på CE-märkt produkt
Användandet av emissionslikvid
Företrädesemissionen kan vid fullteckning tillföra Bolaget högst cirka 9,4 MSEK före transaktionskostnader. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av därigenom emitterade TO 2 till högsta teckningskurs, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 7,5 MSEK före transaktionskostnader. Transaktionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till högst cirka 1,8 MSEK (varav cirka 0,3 MSEK avser garantiersättning förutsatt att samtliga garanter önskar erhålla kontant ersättning). Användningen av nettolikviden från Företrädesemissionen och TO 2 är i sammandrag avsedd att finansiera följande aktiviteter i Bolaget under perioden 2023-H1 2024:
- Produktoptimering och utveckling (cirka 50%)
- Klinisk studie och CE märkning (cirka 20%)
- Marknadsbearbetning för internationell expansion (cirka 20%)
- Övrigt rörelsekapital (cirka 10%)
Vid eventuell överteckning av Företrädesemissionen har styrelsen avsikt att besluta om Övertilldelningsemissionen vilket kan tillföra Bolaget ytterligare initialt högst cirka 2,5 MSEK före transaktionskostnader vilka beräknas uppgå till maximalt cirka 0,2 MSEK. Den eventuella nettolikviden från Övertilldelningsemissionen avser utöka Bolagets finansiella flexibilitet i addition till ovan aktiviteter.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma hållen den 8 mars 2023, beslutat om en emission av högst 3 934 500 units, bestående av 7 869 000 nya aktier och 3 934 500 teckningsoptioner av serie TO 2. Tendos befintliga aktieägare samt innehavare av teckningsoptioner av serie TO 1 har företrädesrätt att teckna units i proportion till sina befintliga aktieinnehav respektive teckningsoptionsinnehav. Allmänheten har också rätt att teckna units i Företrädesemissionen.
En (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 17 mars 2023 berättigar till en (1) uniträtt. Härutöver berättigar även en (1) teckningsoption av serie TO 1 till en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit i Tendo. Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 2. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 2,40 SEK per unit, vilket motsvarar 1,20 SEK per ny aktie. Teckningsoptioner av serie TO 2 emitteras vederlagsfritt.
Teckning av units ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 21 mars 2023 till och med den 4 april 2023. Uniträtter som inte nyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter förväntas ske på Spotlight Stock Market från och med den 21 mars 2023 till och med den 30 mars 2023. Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) är beräknad att äga rum under perioden från och med den 21 mars 2023 till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket.
Företrädesemissionen kommer att öka aktiekapitalet med högst 1 101 660,00 SEK, från 907 200,00 SEK till 2 008 860,00 SEK och det totala antalet aktier kommer att öka med högst 7 869 000 aktier, från 6 480 000 aktier till 14 349 000 aktier. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 55 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att delvis kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter senast den 30 mars 2023.
Övertilldelningsemissionen
Vid eventuell överteckning av Företrädesemissionen har styrelsen avsikt att besluta om ytterligare en nyemission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av högst 1 041 667 units, bestående av 2 083 334 nya aktier och 1 041 667 teckningsoptioner av serie TO 2 till samma villkor som i Företrädesemissionen vilket kan tillföra Bolaget ytterligare initialt högst cirka 2,5 MSEK före transaktionskostnader. Eventuellt beslut om Övertilldelningsemissionen fattas med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma hållen den 8 mars 2023 och kan beslutas om helt eller delvis. Övertilldelningsemissionen är villkorad av att Företrädesemissionen blir övertecknad.
Syftet med Övertilldelningsemissionen är att tillvarata möjligheten att resa ytterligare kapital och således utöka Bolagets finansiella flexibilitet samt att tillgodose tilldelning till de aktieägare som eventuellt inte erhåller full tilldelning i Företrädesemissionen samt samtidigt möjliggöra en potentiell ökning av Bolagets aktieägarbas genom tilldelning till nya investerare.
I det fall Övertilldelningsemissionen utnyttjas i dess helhet kommer aktiekapitalet att öka med högst 291 666,76 SEK, från 2 008 860,00 SEK till 2 300 526,76 SEK och det totala antalet aktier kommer att öka med högst 2 083 334 aktier, från 14 349 000 aktier till 16 432 334 aktier. Utspädningseffekten från Övertilldelningsemissionen uppgår till högst cirka 12,7 procent beräknat som antalet aktier efter Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen.
Villkor för teckningsoptioner av serie TO 2
En (1) TO 2 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Tendo under den period som löper från och med den 7 september 2023 till och med den 21 september 2023. Teckningskursen för TO 2 ska uppgå till sjuttio (70) procent av det genomsnittliga volymviktade priset på aktien enligt den officiella kursstatistiken för Spotlight Stock Market under en period av tjugo (20) handelsdagar som avslutas två (2) bankdagar före nyttjandeperiodens början och teckningskursen kommer att fastställas inom intervallet 1,20-1,90 SEK per ny aktie. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Bolaget kommer att tillkännage teckningskursen dagen före den första dagen av nyttjandeperioden. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av därigenom emitterade TO 2 till högsta teckningskurs, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 7,5 MSEK före transaktionskostnader. Vid fullt nyttjande av Övertilldelningsemissionen kan TO 2 till högsta teckningskurs tillföra ytterligare högst cirka 2 MSEK före transaktionskostnader.
Genom TO 2 kan aktiekapitalet öka med maximalt 696 663,38 SEK. Under förutsättning att Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen tecknas fullt ut och att TO 2 nyttjas fullt ut kommer TO 2 att resultera i en ytterligare utspädning på cirka 23,2 procent. TO 2 planeras att tas upp till handel på Spotlight Stock Market snarast efter slutlig registrering hos Bolagsverket. Sista dag för handel i TO 2 förväntas vara den 19 september 2023.
Tecknings- och garantiåtaganden
Företrädesemissionen är skriftligt säkerställd av medlemmar i styrelse, ledning och andra befintliga ägare till totalt cirka 39 procent (motsvarande cirka 3,6 MSEK) genom tecknings- och garantiåtaganden (s.k. ”top-down” eller ”toppgaranti”). Teckningsåtaganden, med och utan företrädesrätt, uppgår till cirka 1,8 MSEK, vilket motsvarar cirka 19 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden uppgår till totalt cirka 1,9 MSEK, motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena är s.k. ”top-down-garanti” eller ”toppgaranti”, vilket innebär att om Företrädesemissionen till exempel tecknas till cirka 80 procent verkställs garantiteckning enbart för resterande cirka 20 procent upp till fulltecknad emission. Garantiåtagandet adderas således till gällande teckningsnivå och ämnar säkerställa den sista teckningen i Företrädesemissionen. Genom detta förfarande blir således emissionsgaranternas teckningsåtaganden inte avlastade som vid en garantistruktur som avtalats upp till en viss nivå av aktuell emission.
För toppgarantiåtagandet utgår garantiersättning om 15 procent av det garanterade beloppet i form av kontantersättning alternativt 17 procent i form av units till fastställd teckningskurs i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som har lämnats.
Tecknings- och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Övertilldelningsemissionen är inte säkerställd genom emissionsgarantier eller teckningsförbindelser.
Lock-up
Styrelsen och ledningen har tillsammans genom avtal om så kallad lock-up, med Sedermera Corporate Finance AB som motpart, åtagit sig, med sedvanliga undantag, att 100 procent av befintligt aktieinnehav eller sådant aktieinnehav som tillkommer genom teckning i Företrädesemissionen inte får avyttras under en period som sträcker sig fram till och med genomförandet av nyttjandeperioden för TO 2.
Tidsplan för Företrädesemissionen och eventuell Övertilldelningsemission
- Sista dag för handel med aktier, inklusive rätt att erhålla uniträtter: 15 mars 2023.
- Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter: 16 mars 2023.
- Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 17 mars 2023.
- Teckningstid: 21 mars – 4 april 2023.
- Handel med uniträtter: 21 – 30 mars 2023.
- Handel med BTU: 21 mars 2023 tills Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Sista dag för handel i BTU kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande efter Företrädesemissionens genomförande.
- Meddelande om utfallet i Företrädesemissionen samt ev. beslut om Övertilldelningsemissionen: omkring den 6 april 2023.
Memorandum, teaser och möjlighet till teckning av units
Memorandum och teaser om Företrädesemissionen kommer att göras tillgängliga via Bolagets (www.tendoforpeople.se), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) webbplats senast när teckningsperioden inleds. Via Nordic Issuing AB:s hemsida kommer det också att vara möjligt att teckna units.
Utestående teckningsoptioner av serie TO 1
I samband med Bolagets IPO av units under 2022 emitterades, utöver aktier, 1 389 000 teckningsoptioner av serie TO 1. Teckningsoptionerna har inlösenperiod från och med den 16 mars 2023 till och med den 6 april 2023, och lösenpriset kommer att fastställas en till två dagar före nyttjandeperioden inleds och kommer vara inom intervallet 6,75-8,10 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande till erhåller Bolaget kapitaltillförsel om 9,4-11,3 MSEK beroende på lösenkurs innan transaktionskostnader.
Styrelsens bedömning är, mot bakgrund av Bolagets rådande aktiekurs, att teckningsoptioner av serie TO 1 under nyttjandeperioden kommer att vara ”out of the money” och därmed inte nyttjas alls, alternativt i begränsad utsträckning. Mot bakgrund av att innehavare av teckningsoptioner av serie TO 1 erhåller uniträtter i Företrädesemissionen kommer en omräkning av optionsvillkoren inte att genomföras.
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Tendo anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut.
För mer information om Företrädesemission, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 (0)40 615 14 10
E-post: cf@sedermera.se
www.sedermera.se
För mer information om Tendo, vänligen kontakta:
Sofie Woge, VD, Tendo
Telefon: (+46) 760 – 21 22 13
E-post: sofie@tendoforpeople.se
Kort om Tendo
Tendo AB är ett medicintekniskt bolag som utvecklar medicintekniska robotiserade hjälpmedel till personer med funktionsnedsättningar i händerna. Bolagets första produkt, Tendo OneGrip, är en handske med integrerat exoskelett som ger styrka och rörlighet i händerna till personer med begränsad, eller saknad handfunktion till följd av en ryggmärgsskada. Bolaget är beläget i Lund i Sverige. Tendo AB är noterat på svenska Spotlight Stock Market. Mer information på www.tendoforpeople.se.
Denna information är sådan som Tendo AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-03-10 14:27 CET.