Thomson Reuters Corporation, genom det helägda dotterbolaget Thomson Reuters Finance, offentliggör ett rekommenderat kontanterbjudande om 40 kronor per aktie till aktieägarna i Pagero

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz, Sydafrika eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Takeover-reglerna). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet “Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Thomson Reuters Corporation, genom det helägda dotterbolaget Thomson Reuters Finance^[1] (”Thomson Reuters”), offentliggör ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Pagero Group AB (publ) (“Pagero”) för 40 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Pagero är noterade på Nasdaq First North Growth Market (“Nasdaq First North”).

Erbjudandet i korthet

• Thomson Reuters erbjuder 40 kronor kontant för varje aktie i Pagero (“Erbjudandepriset”)[2] Erbjudandet värderar samtliga aktier i Pagero till cirka 6,4 miljarder kronor.[3]
• Erbjudandet överstiger det kontanterbjudande som offentliggjordes av Vertex, Inc. (“Vertex”) den 13 december 2023 med 4 kronor per aktie.
• Erbjudandet motsvarar en premie om:[4]
  • 11,1 procent jämfört med stängningskursen om 36,00 kronor för Pageros aktier på Nasdaq First North den 10 januari 2024, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
  • 11,1 procent jämfört med det kontanterbjudande om 36 kronor som offentliggjordes av Vertex den 13 december 2023;
  • 96,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Pageros aktier på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till offentliggörandet av Vertex erbjudande den 13 december 2023 (15,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 10 januari 2024); och
  • 119,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Pageros aktier på Nasdaq First North under de senaste 90 handelsdagarna fram till offentliggörandet av Vertex erbjudande den 13 december 2023 (26,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 10 januari 2024).
• Den oberoende budkommittén i Pageros styrelse rekommenderar enhälligt Pageros aktieägare att acceptera Erbjudandet.[5]
• Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Thomson Reuters blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Pagero (efter full utspädning) samt villkoren i punkterna 2-7 under avsnittet ''Villkor för Erbjudandets fullföljande'' nedan.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras denna dag. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas börja omkring den 12 januari 2024 och avslutas omkring den 9 februari 2024. Thomson Reuters förbehåller sig rätten att förkorta och förlänga acceptfristen.

Steve Hasker, VD och koncernchef för Thomson Reuters Corporation, kommenterar:

"Pagero är en ledande global leverantör av lösningar för e-fakturering och indirekt skatt, som hjälper sina kunder att navigera i ett ständigt föränderligt regulatoriskt och tekniskt landskap. Vårt framgångsrika kommersiella partnerskap med Pagero har visat att vi passar ihop både strategiskt och kulturellt, och på möjligheten att integrera Pageros e-faktureringstjänster med våra ONESOURCE-erbjudanden inom indirekt skatt, vilket gör att vi är mycket entusiastiska över den tillväxtpotential som skapas genom sammanslagningen av våra verksamheter.”

Steve Hasker fortsätter ”Med vår betydande finansiella kapacitet, globala närvaro och breda expertis är vi är väl positionerade för att investera i vår gemensamma vision, att förse kunder med automatiserade och säkra lösningar som uppfyller alla regleringskrav, och visa vägen framåt. Vi är övertygade om att det erbjudande vi har presenterat idag innebär en attraktiv premie för aktieägarna, med stöd av rekommendationen från Pageros oberoende budkommitté, och att Thomson Reuters kommer att kunna erbjuda den bästa miljön för Pagero och dess anställdas fortsatta utveckling."

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Pagero är en global ledare inom e-faktureringstjänster och lösningar för indirekt skatt genom sitt Smart Business Network. Bolaget för samman kunder, leverantörer och institutioner, vilket möjliggör ett automatiserat och säkert utbyte av digitala ordrar, fakturor och andra affärsdokument i enlighet med tillämpliga regleringskrav.

Thomson Reuters förvärv av Pagero kommer att bygga på det strategiska partnerskap som offentliggjordes i februari 2023 och accelerera företagens gemensamma vision om ett integrerat erbjudande av globala funktioner för indirekt skatt, rapportering och e-fakturering. Eftersom många länder går mot att införa digitala skattesystem i realtid, kompletterar och utökar Pageros e-faktureringstjänster Thomson Reuters erbjudanden inom indirekt skatt, vilket innebär förbättrad regelefterlevnadshantering och automatisering av kundernas arbetsflöden.

Fördelar med det föreslagna förvärvet:

• Betydande tillväxtmöjligheter inom e-fakturering – Över 80 länder har meddelat eller infört lagkrav för e-fakturering och löpande transaktionskontroll (CTC) i syfte att säkerställa skattemässig regelefterlevnad och ökad transparens. Den börda som detta innebär för globala företag är betydande och förväntas leda till en fortsatt stark tillväxt för e-fakturalösningar som Pageros under många år framöver.
• Pagero erbjuder marknadsledande lösningar – Pagero erbjuder en bred uppsättning globala lösningar för e-fakturering och digital kommunikation genom en gemensam, modern och öppen teknikplattform. Företagets Smart Business Network länkar samman dess 90 000 kunder med över 14 miljoner anslutna företag, vilket ger nya "nätverkseffekter" i takt med att företaget fortsätter att växa.
• Övertygande strategisk matchning – Kombinationen av Pageros tjänster för regelefterlevnad inom e-fakturering med Thomson Reuters ONESOURCE för fastställande och rapportering av indirekt skatt förväntas ge betydande fördelar för kunderna, inklusive förbättrade funktioner för regelefterlevnadshantering, automatisering av arbetsflöden och global skala genom en enda tillförlitlig leverantör. På sikt ser Thomson Reuters möjligheter att dra nytta av Pageros öppna kommunikationsnätverk för att leverera ytterligare erbjudanden inom regelefterlevnad, inklusive tjänster för global handel samt risker i leverantörskedjan.
• Attraktiv finansiell modell – Pagero har en högkvalitativ intäktsmix (87 procent återkommande intäkter) och en dokumenterad historik av tvåsiffrig intäktstillväxt. Företaget är mycket lönsamt på etablerade marknader och bedömer att det är på väg mot stabil total lönsamhet under de närmaste åren i takt med att dess investeringsmarknader skalas upp.

Ledning och anställda

Thomson Reuters uppskattar Pageros unika styrkor och talangfulla team och strävar efter att etablera en organisation som drar nytta av bolagens kombinerade expertis och resurser. Fullföljandet av Erbjudandet förväntas inte medföra några väsentliga förändringar avseende Pageros anställda och ledning (inklusive deras anställningsvillkor) eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Pagero bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet

Thomson Reuters erbjuder 40 kronor kontant för varje aktie i Pagero.[6]

Erbjudandet innebär en premie om:[7]

• 11,1 procent jämfört med stängningskursen om 36,00 kronor för Pageros aktier på Nasdaq First North den 10 januari 2024, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
• 11,1 procent jämfört med det kontanterbjudande om 36 kronor som offentliggjordes av Vertex den 13 december 2023;
• 96,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Pageros aktier på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till offentliggörandet av Vertex erbjudande den 13 december 2023 (15,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 10 januari 2024); och
• 119,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Pageros aktier på Nasdaq First North under de senaste 90 handelsdagarna fram till offentliggörandet av Vertex erbjudande den 13 december 2023 (26,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 10 januari 2024).

Erbjudandet värderar samtliga aktier i Pagero till cirka 6,4 miljarder kronor.[8]

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Rekommendation från den oberoende budkommittén i Pagero

Den oberoende budkommitté i Pageros styrelse rekommenderar enhälligt Pageros aktieägare att acceptera Erbjudandet.

Thomson Reuters aktieägande i Pagero

Varken Thomson Reuters eller något av dess närstående bolag eller närstående parter innehar vid punkten för detta pressmeddelande några aktier i Pagero eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktier i Pagero. Thomson Reuters har inte heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Pagero eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktier i Pagero.

Thomson Reuters kan komma att utanför Erbjudandet förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Pagero (eller andra värdepapper som kan konverteras, bytas ut till eller utnyttjas för förvärv av aktier i Pagero). Sådana förvärv eller avtal kommer i så fall ske i enlighet med svensk rätt och takeover-reglerna för vissa handelsplattformar som utfärdats av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (“Takeover-reglerna”) och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Thomson Reuters blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Pagero (efter full utspädning);

2. att samtliga för Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Pagero erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits, i varje enskilt fall, på för Thomson Reuters acceptabla villkor;

3. att ingen tredje part offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Pagero på villkor som är mer förmånliga för Pageros aktieägare än Erbjudandet;

4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Pagero helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligt försvåras på grund av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet;

5. att inga omständigheter har inträffat som har en väsentlig negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha väsentlig negativ påverkan, på Pageros finansiella ställning, framtidsutsikter eller verksamhet, inklusive Pageros omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;

6. att ingen information som har offentliggjorts av Pagero, eller gjorts tillgänglig av Pagero till Thomson Reuters, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Pagero har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Pagero; och

7. att Pagero inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Thomson Reuters förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren i punkterna 2‒7 ovan får emellertid ett återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Thomson Reuters förvärv av aktierna i Pagero eller om det godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Thomson Reuters förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive, såvitt avser villkoret i punkten 1, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Information om Thomson Reuters Finance S.A. och Thomson Reuters Corporation

Thomson Reuters Finance S.A. är ett Luxemburgiskt société anonyme med sitt registrerade säte på adressen 26 Boulevard Royal, 2449, Luxemburg. Thomson Reuters Finance S.A. är ett indirekt helägt dotterbolag till Thomson Reuters Corporation. Förutom att Thomson Reuters Finance S.A. kommer att äga aktier i Pagero efter fullföljandet av Erbjudandet, kommer Erbjudandet som sådant inte att leda till några förändringar i den verksamhet som Thomson Reuters Finance S.A. bedriver, de platser där Thomas Reuters Finance S.A. bedriver sin verksamhet eller förändringar vad gäller bolagets anställda eller ledning.

Thomson Reuters Corporation är ett kanadensiskt bolag som är registrerat samt verksamt i provinsen Ontario med sitt registrerade säte på adressen 19 Duncan Street, Toronto, Ontario M5H 3H1. Thomson Reuters Corporation visar vägen framåt genom att samla pålitligt innehåll och teknik som människor och organisationer behöver för att fatta rätt beslut. Thomson Reuters vänder sig till yrkesverksamma inom juridik, skatt, redovisning, compliance, offentlig förvaltning och media. Bolagets produkter kombinerar högspecialiserad programvara och kunskap för att ge yrkesverksamma den data, upplysningar och de lösningar som behövs för att fatta välgrundade beslut och för att hjälpa institutioner i deras strävan efter rättvisa, sanning och transparens. Reuters, en del av Thomson Reuters Corporation, är en världsledande leverantör av pålitlig journalistik och nyheter. Thomson Reuters Corporations aktier är upptagna för handel på New York Stock Exchange och Toronto Stock Exchange under kortnamnet ''TRI''.

Mer information finns på http://www.thomsonreuters.com

Finansiering

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet finansieras genom Thomson Reuters tillgängliga medel.

Due diligence

Thomson Reuters har genomfört en begränsad bekräftande due diligence-granskning av Pagero i samband med förberedelserna av Erbjudandet, och har i samband därmed träffat Pageros ledning. Pagero har bekräftat att ingen insiderinformation rörande Pagero har lämnats till Thomson Reuters i samband med due diligence-granskningen.

Behandling av teckningsoptionsinnehavare

Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner utgivna av Pagero inom ramen för Pageros incitamentsprogram. Thomson Reuters kommer dock att tillse att teckningsoptionsinnehavarna ges skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Preliminär tidplan

Offentliggörande av erbjudandehandling             11 januari 2024

Acceptfrist                                                            12 januari 2024 – 9 februari 2024

Utbetalning av vederlag                                       16 februari 2024

Thomson Reuters förbehåller sig rätten att förkorta acceptfristen och sätta ett tidigare datum för utbetalning av vederlag samt att förlänga acceptfristen och senarelägga datumet för utbetalning av vederlag. Thomson Reuters kommer offentliggöra förändringar avseende acceptfristen eller tidpunkten för utbetalning av vederlag genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Godkännande från myndigheter

Fullföljandet av Erbjudandet är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande erhållits, i varje enskilt fall på för Thomson Reuters acceptabla villkor. Thomson Reuters bedömning är dock att transaktionen inte kräver godkännande från myndigheter.

Tvångsinlösen och avnotering

Om Thomson Reuters, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Pagero, avser Thomson Reuters att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen avseende återstående aktier i Pagero. I samband härmed avser Thomson Reuters att verka för att aktierna i Pagero avnoteras från Nasdaq First North.

Tillämplig lag och tvister

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet, liksom eventuella avtal som ingås mellan Thomson Reuters och aktieägarna i Pagero till följd av Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Thomson Reuters har anlitat Morgan Stanley & Co. LLC finansiell rådgivare och Linklaters som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Thomson Reuters

Styrelsen

För ytterligare information avseende Erbjudandet, vänligen se: https://www.business-network-offer.com/

MEDIA
Birgitta Henriksson
Fogel & Partners
+46 708 128 639
thomsonreuters@fogelpartners.se

INVESTERARE
Gary E. Bisbee, CFA
Head of Investor Relations
+1 646 540 3249
gary.bisbee@thomsonreuters.com

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 11 januari 2024 klockan 06.30 CET.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – Thomson Reuters kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika genom post eller något annat kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller genom nationella börsers hjälpmedel. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika.

Accept av Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i erbjudandet från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Thomson Reuters kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Oaktat vad som sagts i det föregående så förbehåller sig Thomson Reuters rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte befinner sig i eller är bosatta i Sverige om Thomson Reuters efter eget gottfinnande finner att en sådan transaktion kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Thomson Reuters eller dess mäklare kan komma att förvärva eller sluta avtal om att förvärva aktier i Pagero, direkt eller indirekt, vid sidan av Erbjudandet, före, under eller efter acceptfristen i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Det gäller även andra värdepapper som direkt kan konverteras till, är utbytbara mot eller inlösensbara mot aktier i Pagero, såsom teckningsoptioner. Sådana köp kan komma att genomföras över en marknadsplats till marknadspris eller utanför en marknadsplats till förhandlat pris. Information om sådana köp kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framåtriktade uttalanden

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framåtriktade uttalanden. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom "bedöms", "förväntas" eller "tros", eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risk och osäkerhet, eftersom de avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Thomson Reuters kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. Alla sådana framåtriktade uttalanden gäller endast per den dagen den lämnades och Thomson Reuters har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera dem, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser de utgivna och utestående aktierna i Pagero, ett bolag bildat enligt svensk rätt, och som är föremål för svenska informations- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Innehavare av aktier i Pagero med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) informeras om att Pageros aktier inte är noterade på en amerikansk värdepappersbörs och att Pagero inte omfattas av kraven på regelbunden rapportering i U.S. Securities Exchange Act från 1934, med ändringar (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldig att, och inte lämnar några rapporter till den amerikanska myndigheten Securities and Exchange Commission (”SEC”).

Erbjudandet lämnas till de Amerikanska Aktieägarna på samma villkor som de villkor som gäller för övriga aktieägare i Pagero. Alla informationsdokument, inklusive Erbjudandehandlingen, kommer att distribueras till Amerikanska Aktieägare på ett sätt som är jämförbart med det sätt på vilket sådana dokument distribueras till Pageros övriga aktieägare.

Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med tillämpliga krav i U.S. Exchange Act, och tillämpliga regler och föreskrifter som utfärdats i enlighet därmed, inklusive Section 14(e) i U.S. Exchange Act och Regulation 14E därunder, i varje enskilt fall i den utsträckning som är tillämplig, med förbehåll för undantaget i Rule 14e-1(d) i U.S. Exchange Act (”Tier II-undantaget”).

Erbjudandet kommer i övrigt att lämnas i enlighet med de informations- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande, med avseende på rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelanden om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Som tillåtet enligt Tier II-undantaget kommer redovisning av vederlag i Erbjudandet att ske baserat på tillämpliga svenska regler, vilka avviker från sedvanliga processer i USA, särskilt vad avser tidpunkten för erläggande av vederlag. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill, inklusive Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att Erbjudandevederlaget betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Pageros finansiella rapporter och all finansiell information som ingår i detta pressmeddelande, eller andra dokument hänförliga till Erbjudandet, har upprättats eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS och är inte nödvändigtvis jämförbara med finansiella rapporter eller finansiell information för företag i USA eller andra företag vars finansiella rapporter upprättas i enlighet med god redovisningssed i USA (Eng. generally accepted accounting principles).

Det kan vara svårt för Pageros aktieägare att hävda sina rättigheter och eventuella anspråk som de kan ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning i samband med Erbjudandet, eftersom Pagero och Thomson Reuters är belägna i andra länder än USA och vissa eller alla av deras funktionärer och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Pageros aktieägare kanske inte kan stämma Pagero eller Thomson Reuters eller deras respektive funktionärer eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för brott mot amerikanska värdepapperslagar. Vidare kan det vara svårt att tvinga Pagero eller Thomson Reuters och/eller deras respektive dotterbolag att underkasta sig en amerikansk domstols jurisdiktion eller dom.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag eller förordning och i enlighet med 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, kan Thomson Reuters och dess närstående eller dess mäklare och dess mäklares närstående (i egenskap av agenter för Thomson Reuters eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av Pagero-aktier utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Dessa köp kan ske antingen på den öppna marknaden till rådande priser eller i privata transaktioner till förhandlade priser. I den utsträckning som krävs enligt tillämpliga lagar eller förordningar kommer information om sådana förvärv att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare om sådan information i den utsträckning som sådan information offentliggörs i Pageros hemvist. Dessutom kan den finansiella rådgivaren till Thomson Reuters också delta i normala handelsaktiviteter med värdepapper i Pagero, vilket kan inkludera köp eller arrangemang för att köpa sådana värdepapper så länge sådana köp eller arrangemang sker i enlighet med tillämplig lag.

En Amerikansk Aktieägares mottagande av kontanter i enlighet med Erbjudandet kan vara en skattepliktig transaktion för amerikansk federal inkomstskatt och enligt tillämpliga amerikanska delstatliga och lokala, såväl som utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att rådfråga en oberoende professionell rådgivare om de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Thomson Reuters eller något av dess dotterbolag och deras respektive styrelseledamöter, tjänstemän, anställda eller agenter eller någon annan person som agerar på deras vägnar i samband med Erbjudandet ska vara ansvarig för några skatteeffekter eller skulder till följd av accept av detta Erbjudande.

VARKEN SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER UNDERKÄNT ERBJUDANDET, LÄMNAT NÅGON KOMMENTAR AVSEENDE ERBJUDANDETS FÖRMÅNLIGHET ELLER SKÄLIGHET, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. VARJE FRAMSTÄLLNING OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

I detta avsnitt avses med "USA" Amerikas Förenta Stater, dess territorier och besittningar, varje delstat i Amerikas Förenta Stater samt District of Columbia.

Amerikanska Aktieägare uppmanas att rådgöra med sina egna rådgivare avseende Erbjudandet.

[1]     ''Thomson Reuters Finance'' avser Thomson Reuters Finance S.A., ett luxemburgiskt société anonyme med registreringsnummer RC B 45994.