Thomson Reuters förvärvar majoritetsandel i Pagero, höjer tidigare aviserat erbjudande till 50 kronor per aktie och förklarar kontanterbjudandet ovillkorat

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz, Sydafrika eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Takeover-reglerna). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet “Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Den 11 januari 2024 offentliggjorde Thomson Reuters Corporation, genom det helägda dotterbolaget Thomson Reuters Finance^[1] (“Thomson Reuters”), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Pagero Group AB (publ) (“Pagero”) för 40 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Thomson Reuters offentliggör idag förvärvet av cirka 53,81 procent av aktierna och rösterna i Pagero från viktiga aktieägare såsom Summa Equity och Pageros VD Bengt Nilsson samt flera medlemmar av ledningsgruppen och anställda, Thomson Reuters blir därmed majoritetsägare i Pagero. Thomson Reuters höjer vederlaget i Erbjudandet till 50 kronor per aktie och förklarar Erbjudandet ovillkorat (det ”Reviderade Erbjudandet”). Den oberoende budkommittén i Pageros styrelse rekommenderar enhälligt samtliga aktieägare i Pagero att acceptera det Reviderade Erbjudandet.

Det Reviderade Erbjudandet i sammandrag

• Thomson Reuters höjer priset i Erbjudandet från 40 kronor till 50 kronor kontant per aktie, motsvarande ett totalt värde för samtliga aktier i Pagero om cirka 8,1 miljarder kronor.[2]
• Thomson Reuters har sedan Erbjudandets offentliggörande förvärvat 86 720 670 aktier i Pagero, motsvarande cirka 53,81 procent av samtliga aktier och röster i Pagero från bl.a. Summa Equity och Pageros VD Bengt Nilsson.
• Thomson Reuters frånfaller villkoret att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Thomson Reuters blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Pagero (efter full utspädning) och förklarar Erbjudandet ovillkorat.
• Den oberoende budkommittén i Pageros styrelse rekommenderar idag enhälligt samtliga aktieägare i Pagero att acceptera det Reviderade Erbjudandet.
• Vederlaget som erbjuds för aktierna i det Reviderade Erbjudandet innebär en premie om:[3]
  • 11,1 procent jämfört med det kontanterbjudande om 45 kronor som offentliggjordes av Avalara[4] den 12 januari 2024;
  • 38,9 procent jämfört med det kontanterbjudandet om 36 kronor som offentliggjordes av Vertex[5] den 13 december 2023;
  • 145,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Pageros aktier på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna fram till offentliggörandet av Vertex erbjudande den 13 december 2023 (34,2 procent jämfört med den volymriktade genomsnittskursen under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 12 januari 2024);
  • 174,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Pageros aktier på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 90 handelsdagarna fram till offentliggörandet av Vertex erbjudande den 13 december 2023 (43,8 procent jämfört med den volymriktade genomsnittskursen under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 12 januari 2024); och
  • -0,4 procent jämfört med stängningskursen om 50,2 kronor för Pageros aktier på Nasdaq First North Growth Market den 12 januari 2024, vilket var den sista handelsdagen före det Reviderade Erbjudandets offentliggörande.

Steve Hasker, VD och koncernchef för Thomson Reuters Corporation, kommenterar det Reviderade Erbjudandet:

Sedan vi offentliggjorde vårt initiala erbjudande till Pagero den 11 januari och efter konstruktiva diskussioner med Bengt Nilsson, Summa Equity och andra huvudägare i Pagero, är vi nöjda med att vi har nått en överenskommelse kring försäljning av deras aktier till Thomson Reuters – vilket gör oss till majoritetsägare i Pagero med 53,81 procent av aktierna. Detta bekräftar Thomson Reuters som den partner som kan erbjuda den bästa miljön för Pagero och stärker vår gemensamma vision, att förse kunder med automatiserade och säkra lösningar för skatteadministration som uppfyller alla regleringskrav.

Mot denna bakgrund är vi komfortabla med vårt reviderade och ovillkorade erbjudande om 50 kronor per aktie till alla återstående aktieägare i Pagero, vilket innebär en ökning med 25 procent jämfört med vårt initiala erbjudande. Vi anser att vårt reviderade erbjudande är mycket attraktivt för Pageros aktieägare, vilket också bekräftas av den enhälliga rekommendationen från den oberoende budkommittén. Vi ser fram emot att kunna slutföra vårt erbjudande samt att arbeta tillsammans med det talangfulla teamet på Pagero.

Det Reviderade Erbjudandet

Vederlag

Den 11 januari 2024 offentliggjorde Thomson Reuters ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Pagero att överlåta samtliga aktier i Pagero till Thomson Reuters för 40 kronor kontant per aktie. Styrelsen för Thomson Reuters Finance har beslutat att höja vederlaget i Erbjudandet till 50 kronor kontant per aktie.

Aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet för 40 kronor kontant per aktie kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget om 50 kronor kontant per aktie, utan att vidta någon ytterligare åtgärd.

Om Pagero betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna för vilken avstämningsdagen inträffar före utbetalning av vederlaget i det Reviderade Erbjudandet, kommer vederlaget i det Reviderade Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

Premier

Vederlaget som erbjuds för aktierna i det Reviderade Erbjudandet innebär en premie om:[6]

• 11,1 procent jämfört med det kontanterbjudande om 45 kronor som offentliggjordes av Avalara den 12 januari 2024;
• 38,9 procent jämfört med det kontanterbjudandet om 36 kronor som offentliggjordes av Vertex den 13 december 2023;
• 145,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Pageros aktier på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna fram till offentliggörandet av Vertex erbjudande den 13 december 2023 (34,2 procent jämfört med den volymriktade genomsnittskursen under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 12 januari 2024);
• 174,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Pageros aktier på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 90 handelsdagarna fram till offentliggörandet av Vertex erbjudande den 13 december 2023 (43,8 procent jämfört med den volymriktade genomsnittskursen under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 12 januari 2024); och
• -0,4 procent jämfört med stängningskursen om 50,2 kronor för Pageros aktier på Nasdaq First North Growth Market den 12 januari 2024, vilket var den sista handelsdagen före det Reviderade Erbjudandets offentliggörande.

Det Reviderade Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av det Reviderade Erbjudandet, baserat på samtliga 161 167 486 utestående aktier i Pagero, uppgår till cirka 8.1 miljarder kronor.

Frånfallandet av Erbjudandets villkor

Thomson Reuters har förklarat Erbjudandet ovillkorat, innebärande att de villkor för Erbjudandets fullföljande, som framgår i Erbjudandehandlingen under rubriken ''Villkor för Erbjudandets fullföljande'' inte längre är tillämpliga på Erbjudandet. Thomson Reuters kommer att fullfölja Erbjudandet, samtliga aktier som lämnas i Erbjudandet kommer att avräknas.

Tidplan

Acceptfristen för Erbjudandet löper ut den 9 februari 2024 17:00 CET. Utbetalning av vederlag för samtliga aktier som lämnats in i Erbjudandet förväntas påbörjas omkring den 16 februari 2024. Thomson Reuters förbehåller sig rätten att förkorta acceptfristen och sätta ett tidigare datum för utbetalning av vederlag samt att förlänga acceptfristen och senarelägga datumet för utbetalning av vederlag. Thomson Reuters kommer offentliggöra förändringar avseende acceptfristen eller tidpunkten för utbetalning av vederlag genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Thomson Reuters ägande i Pagero

Per dagen för detta pressmeddelande innehar och kontrollerar Thomson Reuters 86 720 670 aktier och röster i Pagero, motsvarande cirka 53,81 procent av samtliga utestående aktier och röster i Pagero.

Thomson Reuters har förvärvat aktierna på villkor som inkluderar rätt till så kallad top-up-ersättning (eng. top-up payment). Villkoren för top-up-ersättningen innebär att de säljare som har sålt sina aktier till Thomson Reuters är berättigade till ersättning om Thomson Reuters höjer Erbjudandepriset eller förvärvar aktier i Bolaget från dagen för det relevanta köpet till och med dagen som infaller sex månader från det att utbetalning av vederlaget i det Reviderade Erbjudandet påbörjats, till ett pris som överstiger 50 kronor per aktie. Eventuell top-up-ersättning ska motsvara skillnaden mellan det pris per aktie som Thomson Reuters erlagt i samband med förvärv av sådana aktier i Bolaget och 50 kronor per aktie, multiplicerat med antalet aktier som den relevanta säljaren sålt till Thomson Reuters.

Utöver vad som anges ovan innehar eller kontrollerar varken Thomson Reuters eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter vid tidpunkten för detta pressmeddelande några aktier i Pagero eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Pageros aktier, och varken Thomson Reuters eller någon av dess närstående bolag eller andra närstående parter har förvärvat några aktier i Pagero eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Pageros aktier utanför Erbjudandet.

I den mån det är tillåtet enligt tillämplig lagstiftning och regleringar kan Thomson Reuters och dess närstående komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Pagero på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga lagar och regler.

Tillägg till Erbjudandehandlingen

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet offentliggjordes den 11 januari 2024 (”Erbjudandehandlingen”). Thomson Reuters kommer att upprätta ett tillägg till Erbjudandehandlingen som återger innehållet i detta pressmeddelande. Tillägget till Erbjudandehandlingen beräknas offentliggöras denna dag.

Övrig information

För det fall Thomson Reuters, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Pagero avser Thomson Reuters påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Pagero. I samband härmed avser Thomson Reuters att verka för att aktierna i Pagero avnoteras från Nasdaq First North.

I samband med Erbjudandet har Thomson Reuters anlitat Morgan Stanley & Co. LLC som finansiell rådgivare och Linklaters som legal rådgivare.

Mer information om Erbjudandet finns på: https://www.business-network-offer.com/.

MEDIA
Birgitta Henriksson
Fogel & Partners
+46 708 128 639
thomsonreuters@fogelpartners.se

INVESTERARE
Gary E. Bisbee, CFA
Head of Investor Relations
+1 646 540 3249
gary.bisbee@thomsonreuters.com

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 15 januari 2024 klockan 07:30 CET.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – Thomson Reuters kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika genom post eller något annat kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller genom nationella börsers hjälpmedel. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika.

Accept av Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i erbjudandet från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Thomson Reuters kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Oaktat vad som sagts i det föregående så förbehåller sig Thomson Reuters rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte befinner sig i eller är bosatta i Sverige om Thomson Reuters efter eget gottfinnande finner att en sådan transaktion kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Thomson Reuters eller dess mäklare kan komma att förvärva eller sluta avtal om att förvärva aktier i Pagero, direkt eller indirekt, vid sidan av Erbjudandet, före, under eller efter acceptfristen i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Det gäller även andra värdepapper som direkt kan konverteras till, är utbytbara mot eller inlösensbara mot aktier i Pagero, såsom teckningsoptioner. Sådana köp kan komma att genomföras över en marknadsplats till marknadspris eller utanför en marknadsplats till förhandlat pris. Information om sådana köp kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framåtriktade uttalanden

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framåtriktade uttalanden. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom "bedöms", "förväntas" eller "tros", eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risk och osäkerhet, eftersom de avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Thomson Reuters kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. Alla sådana framåtriktade uttalanden gäller endast per den dagen den lämnades och Thomson Reuters har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera dem, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser de utgivna och utestående aktierna i Pagero, ett bolag bildat enligt svensk rätt, och som är föremål för svenska informations- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Innehavare av aktier i Pagero med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) informeras om att Pageros aktier inte är noterade på en amerikansk värdepappersbörs och att Pagero inte omfattas av kraven på regelbunden rapportering i U.S. Securities Exchange Act från 1934, med ändringar (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldig att, och inte lämnar några rapporter till den amerikanska myndigheten Securities and Exchange Commission (”SEC”).

Erbjudandet lämnas till de Amerikanska Aktieägarna på samma villkor som de villkor som gäller för övriga aktieägare i Pagero. Alla informationsdokument, inklusive Erbjudandehandlingen, kommer att distribueras till Amerikanska Aktieägare på ett sätt som är jämförbart med det sätt på vilket sådana dokument distribueras till Pageros övriga aktieägare.

Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med tillämpliga krav i U.S. Exchange Act, och tillämpliga regler och föreskrifter som utfärdats i enlighet därmed, inklusive Section 14(e) i U.S. Exchange Act och Regulation 14E därunder, i varje enskilt fall i den utsträckning som är tillämplig, med förbehåll för undantaget i Rule 14e-1(d) i U.S. Exchange Act (”Tier II-undantaget”).

Erbjudandet kommer i övrigt att lämnas i enlighet med de informations- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande, med avseende på rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelanden om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Som tillåtet enligt Tier II-undantaget kommer redovisning av vederlag i Erbjudandet att ske baserat på tillämpliga svenska regler, vilka avviker från sedvanliga processer i USA, särskilt vad avser tidpunkten för erläggande av vederlag. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill, inklusive Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att Erbjudandevederlaget betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Pageros finansiella rapporter och all finansiell information som ingår i detta pressmeddelande, eller andra dokument hänförliga till Erbjudandet, har upprättats eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS och är inte nödvändigtvis jämförbara med finansiella rapporter eller finansiell information för företag i USA eller andra företag vars finansiella rapporter upprättas i enlighet med god redovisningssed i USA (Eng. generally accepted accounting principles).

Det kan vara svårt för Pageros aktieägare att hävda sina rättigheter och eventuella anspråk som de kan ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning i samband med Erbjudandet, eftersom Pagero och Thomson Reuters är belägna i andra länder än USA och vissa eller alla av deras funktionärer och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Pageros aktieägare kanske inte kan stämma Pagero eller Thomson Reuters eller deras respektive funktionärer eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för brott mot amerikanska värdepapperslagar. Vidare kan det vara svårt att tvinga Pagero eller Thomson Reuters och/eller deras respektive dotterbolag att underkasta sig en amerikansk domstols jurisdiktion eller dom.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag eller förordning och i enlighet med 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, kan Thomson Reuters och dess närstående eller dess mäklare och dess mäklares närstående (i egenskap av agenter för Thomson Reuters eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av Pagero-aktier utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Dessa köp kan ske antingen på den öppna marknaden till rådande priser eller i privata transaktioner till förhandlade priser. I den utsträckning som krävs enligt tillämpliga lagar eller förordningar kommer information om sådana förvärv att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare om sådan information i den utsträckning som sådan information offentliggörs i Pageros hemvist. Dessutom kan den finansiella rådgivaren till Thomson Reuters också delta i normala handelsaktiviteter med värdepapper i Pagero, vilket kan inkludera köp eller arrangemang för att köpa sådana värdepapper så länge sådana köp eller arrangemang sker i enlighet med tillämplig lag.

En Amerikansk Aktieägares mottagande av kontanter i enlighet med Erbjudandet kan vara en skattepliktig transaktion för amerikansk federal inkomstskatt och enligt tillämpliga amerikanska delstatliga och lokala, såväl som utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att rådfråga en oberoende professionell rådgivare om de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Thomson Reuters eller något av dess dotterbolag och deras respektive styrelseledamöter, tjänstemän, anställda eller agenter eller någon annan person som agerar på deras vägnar i samband med Erbjudandet ska vara ansvarig för några skatteeffekter eller skulder till följd av accept av detta Erbjudande.

VARKEN SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER UNDERKÄNT ERBJUDANDET, LÄMNAT NÅGON KOMMENTAR AVSEENDE ERBJUDANDETS FÖRMÅNLIGHET ELLER SKÄLIGHET, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. VARJE FRAMSTÄLLNING OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

I detta avsnitt avses med "USA" Amerikas Förenta Stater, dess territorier och besittningar, varje delstat i Amerikas Förenta Stater samt District of Columbia.

Amerikanska Aktieägare uppmanas att rådgöra med sina egna rådgivare avseende Erbjudandet.

[1]     ''Thomson Reuters Finance'' avser Thomson Reuters Finance S.A., ett luxemburgiskt société anonyme med registreringsnummer RC B 45994 och säte i Luxemburg, Luxemburg.