EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Den 17 november 2020 meddelade Thunderful Group AB (“Thunderful Group” eller “Bolaget”) sin avsikt att genomföra en börsnotering. Idag offentliggör Bolaget ett prospekt och priset för erbjudandet (“Erbjudandet”) i samband med den planerade noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market (“First North Premier”). Första dag för handel förväntas bli den 7 december 2020, förutsatt att Bolaget lämnar in en formell noteringsansökan och att andra sedvanliga villkor uppfylls. Thunderful Group är en huvudsakligen nordisk spelkoncern verksam inom utveckling och förläggning av spel samt distribution av Nintendo-produkter, leksaker och speltillbehör. Ett prospekt har idag godkänts av Finansinspektionen och är nu tillgängligt på Bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com, och kommer att göras tillgänglig på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se.
Erbjudandet i korthet
- Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige, Norge, Danmark och Finland samt till institutionella investerare i Sverige och utomlands.
- Priset per aktie i Erbjudandet är 50 kronor, motsvarande ett sammanlagt värde om cirka 3,4 miljarder kronor för det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter att Erbjudandet genomförts.
- Erbjudandet omfattar 26 114 100 aktier, av vilka 15 000 000 kommer att vara Bolagets nyemitterade aktier, och 11 114 100 kommer att vara befintliga aktier som säljs av Bolagets huvudägare Bergsala Holding AB, Brjann Sigurgeirsson Holding AB, och Lyngeled Holding AB (de “Säljande Aktieägarna”).
- De nyemitterade aktierna i Erbjudandet förväntas tillföra Bolaget en bruttolikvid om 750 miljoner kronor, före avdrag för transaktionskostnader.
- För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Bergsala Holding AB åtagit sig att sälja upp till 3 917 115 ytterligare aktier, motsvarande 15 % av det totala antalet aktier i Erbjudandet (“Övertilldelningsoptionen”).
- Erbjudandets sammanlagda värde uppgår till cirka 1,3 miljarder kronor, baserat på antagandet att Erbjudandet tecknas till fullo, och 1,5 miljarder kronor om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
- Consensus Småbolag, Delphi Fondene, Knutsson Holdings AB, Naventi Fonder, Provobis, Strand Kapitalförvaltning och Vasastaden har, med förbehåll för vissa sedvanliga villkor, åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet till ett värde som inte överstiger 600 miljoner kronor. Dessa åtaganden representerar sammanlagt cirka 17,5 % av Bolagets utestående aktier efter genomförandet av Erbjudandet.
- De Säljande Aktieägarna, styrelseledamöterna och vissa personer i Bolagets ledning har ingått sedvanliga åtaganden om lock-up till förmån för Joint Global Coordinators under en period om 1 080 dagar från första handelsdagen (för de Säljande Aktieägarna) och 360 dagar efter första dagen för handel (för styrelsemedlemmar och CFO). Därtill har chefen för distribution och vissa andra aktieägare ingått en lock-up om 180 dagar.
- Bookbuilding-perioden för institutionella investerare förväntas pågå mellan den 26 november och 4 december 2020.
- Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige, Norge, Danmark och Finland förväntas pågå mellan den 26 november och 3 december.
- Den 20 november 2020 bedömde Nasdaq Stockholm AB att Bolaget uppfyller First North Premiers noteringskrav, givet att sedvanliga villkor, vilket inkluderar spridningskravet för Bolagets aktier, uppfylls senast på noteringsdagen och att Bolaget lämnar in en formell noteringsansökan. Första dagen för handel på First North Premier förväntas bli den 7 december 2020 och aktierna kommer säljas under kortnamnet (ticker) “THUNDR”.
- Ett prospekt har idag godkänts av Finansinspektionen och är nu tillgängligt på Bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com, och kommer att göras tillgänglig på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se.
“I och med dagens publicering av prospekt och erbjudande är vi ett steg närmre en notering av koncernen. Vi är stolta och glada över det intresse som redan har visats för bolaget av Consensus Småbolag, Delphi Fondene, Knutsson Holdings AB, Naventi Fonder, Provobis, Strand Kapitalförvaltning samt Vasastaden och hoppas att få in fler långsiktiga ägare som vill vara med på Thunderful Groups framtida resa. Vi har en stark bas i våra två segment Games och Distribution, med en tydlig pipeline både vad gäller förvärv och lansering av nya spel. Noteringen kommer att vara ett viktigt stöd när vi nu växlar upp och tar nästa steg i utvecklingen av koncernen”, säger Thunderful Groups VD Brjann Sigurgeirsson.
“Med min långa erfarenhet av spelbranschen och dess utveckling känns det nu väldigt spännande att se hur Thunderful Group har tagit fart och växer. De olika delarna av bolaget kompletterar varandra väl och det känns bra att det finns en tydlig strategi och plan framåt för att fortsätta tillhandahålla underhållningsprodukter av högsta kvalitet”, säger huvudägare Owe Bergsten.
“När nu koncernen står inför nästa utvecklingssteg, anser styrelsen det naturligt att notera bolaget på börsen. Strategin är tydlig och noteringen kommer att bidra till en större finansiell flexibilitet för bolaget att genomföra fortsatta förvärv och bedriva kontinuerlig spelutveckling. Börsnoteringen kommer även att bidra till en ökad medvetenhet om koncernen och möjliggöra för fler ägare som tror på bolaget att få vara med på vår gemensamma resa framåt. Ägarspridningen kommer att ske på ett traditionellt sätt och jag vill från styrelsens sida passa på att välkomna alla nya aktieägare”, säger Thunderful Groups styrelseordförande Mats Lönnqvist.
Bakgrund och motiv för Erbjudandet
Thunderful Groups styrelse tillsammans med Bolagets Säljande Aktieägare anser att en notering är ett viktigt steg i Bolagets utveckling och har därför beslutat att ansöka om notering på First North Premier.
Erbjudandet och noteringen kommer ge Thunderful Group tillgång till kapitalmarknaderna och möjlighet att anskaffa nytt kapital från en diversifierad bas av svenska och internationella investerare för att stötta Bolagets tillväxtstrategi. Därtill tillåts de Säljande Aktieägarna att sälja en del av deras nuvarande innehav för att skapa en likvid marknad för aktierna.
Vidare anser Bolagets styrelse att en notering vore gynnsamt för Bolaget då det förväntas öka medvetenheten bland kunder, leverantörer, partners och potentiella uppköpskandidater.
Om Thunderful Group AB
Thunderful Group grundades 2019 efter en omstrukturering av företagsgrupperna Thunderful, Bergsala, Amo Toys och Nordic Game Supply för att skapa en ny stark aktör inom segmentet utveckling och förläggning av spel samt distribution av Nintendoprodukter, spel, speltillbehör och leksaker.
Thunderful Group verkar inom hela spelindustrin. Bolaget är baserat i Göteborg och har ytterligare kontor i Sunderland, Karlshamn, Kungsbacka, Århus, Skövde, Helsingfors, Malmö, Helsingborg, Köpenhamn, Larvik, Hohenwestedt, och Hongkong. Thunderful Group utvecklar, säljer och distribuerar högkvalitativa underhållningsprodukter med fokus på spel baserade på egna IP:n. Verksamheten är indelad i två affärssegment; Thunderful Games och Thunderful Distribution.
Thunderful Games består av två delsegment; Thunderful Development, med samlade spelutvecklarteam från spelstudiorna Image & Form, Zoink, Guru Games, Station Interactive och Coatsink, samt Thunderful Publishing som förlägger såväl internt utvecklade spel som spel utvecklade av andra spelstudior.
Coatsink, en brittisk utvecklingsstudio och förläggare, förvärvades i oktober 2020. Förvärvet låg i linje med Koncernens strategi att expandera Games-segmentet genom tilläggsförvärv. Genom förvärvet fick Thunderful Group bland annat attraktiva plattformspartnerskap och förlagsavtal. Förvärvet kommer att accelerera och stärka pågående och framtida utvecklingsprojekt, såsom Coatsinks lansering av Jurassic World Aftermath på Oculus Quest-plattformarna i december 2020.
Thunderful Distribution, med verksamhet inom distribution och försäljning av bland annat Nintendo-produkter, spel, speltillbehör och leksaker. I affärssegmentet ingår de oberoende distributörerna Bergsala, Amo Toys och Nordic Game Supply. Bergsala har sedan 1981 distribuerat Nintendos produkter i Norden. Amo Toys och Nordic Game Supply är nordiska distributörer av spel, speltillbehör, merchandise och leksaker.
Prospekt och anmälan
Ett prospekt (på svenska och på engelska) som innehåller de fullständiga villkoren och anvisningarna för Erbjudandet har publicerats idag på Thunderful Groups hemsida (www.thunderfulgroup.com). Under anmälningsperioden kommer prospektet också finnas tillgängligt på Carnegies hemsida (www.carnegie.se), Avanzas hemsida (www.avanza.se) och Nordnets hemsida (www.nordnet.se). Anmälan från allmänheten i Sverige kan göras till Carnegie, Nordnet eller Avanza. Anmälan från allmänheten i Danmark, Norge och Finland kan göras till Nordnet. Prospektet har godkänts av Finansinspektionen och en engelsk version av prospektet har därefter passporterats till Danmark, Finland och Norge. Finansinspektionens godkännande av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de erbjudna aktierna. För att fullt ut förstå de potentiella riskerna och fördelarna förknippade med beslutet att investera i Erbjudandet, bör potentiella investerare läsa prospektet innan de tar ett investeringsbeslut.
Preliminär tidsplan
| Offentliggörande av prospektet | 25 november 2020 |
| Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige, Norge, Danmark och Finland | 26 november 2020 – 3 december 2020 |
| Bookbuilding-period för institutionella investerare | 26 november 2020 – 4 december 2020 |
| Första dagen för handel i Thunderful Groups aktier på First North Premier och offentliggörande av Erbjudandets utfall | 7 december 2020 |
| Likviddag | 9 december 2020 |
Stabiliseringsåtgärder
I samband med Erbjudandet kommer Carnegie Investment Bank AB (“Carnegie”) att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på First North Premier, på OTC-marknaden eller på annat sätt, under perioden som börjar på första handelsdagen för aktierna på First North Premier och som slutar senast 30 kalenderdagar därefter.
Stabiliseringsmanagern är inte skyldig att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns ingen garanti att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Stabiliseringsmanagern kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.
Stabiliseringstransaktionerna, om påbörjade, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av den tidigare nämnda 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska stabiliseringsmanagern offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Inom en vecka efter slutet av stabiliseringsperioden kommer stabiliseringsmanagern att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) och ABG Sundal Collier AB är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget. White & Case Advokat är legal rådgivare till Joint Global Coordinators.
För mer information, vänligen kontakta:
Brjann Sigurgeirsson, VD, Thunderful Group
E-post: brjann@thunderfulgroup.com
Telefon: +46 708 16 16 32
Denna information lämnades för offentliggörande kl. 15:30 CET den 25 november 2020
VIKTIG INFORMATION
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Thunderful Group i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.
Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Thunderful Group avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
Erbjudandet som omnämns i detta meddelande kommer endast att lämnas genom prospektet som förberetts av Bolaget idag, 25 november 2020. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen och en engelsk version av prospektet har därefter skickats till Danmark, Finland och Norge. Prospektet är tillgängligt på Thunderful Groups hemsida, www.thunderfulgroup.com. Detta meddelande utgör marknadsföring och inte ett prospekt enligt förordningen (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, “Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i prospektet och potentiella investerare ska läsa prospektet innan ett investeringsbeslut fattas så att de fullt ut förstår de potentiella risker och fördelar som är förknippade med beslutet att investera i värdepapperen. Finansinspektionens godkännande av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.
I EES-medlemsländer, förutom Sverige (vardera en “Relevant Medlemsstat” (inklusive, till undvikande av tvivel, Storbritannien under övergångsperioden för Brexit) är detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom sådan Relevant Medlemsstat på det sätt som avses i Artikel 2(e) i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i sådan Relevant Medlemsstat.
Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (a) personer som befinner sig utanför Storbritannien, eller (b) personer som befinner sig i Storbritannien som antingen (i) har professionell erfarenhet av investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(1) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”) eller (ii) är subjekt med hög nettoförmögenhet eller andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans “Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som “anser”, “uppskattar”, “förväntar”, “väntar”, “antar”, “förutser”, “avser”, “kan”, “fortsätter”, “bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Thunderful Group anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Thunderful Groups kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.
STABILISERINGSÅTGÄRDER
I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i detta meddelande så kan av Thunderful Group engagerade finansiella rådgivare komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av engagerade finansiella rådgivare i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.
INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen”).
Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Thunderful Groups värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Thunderful Groups värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Thunderful Groups värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av ett eventuellt erbjudande.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Thunderful Groups värdepapper.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Thunderful Groups värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
