Tidnings AB Marieberg, ett dotterbolag till Bonnier News Group AB, offentliggör ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande om 12 kronor per aktie till aktieägarna i Readly International AB (publ)

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före påbörjande av acceptperioden för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande

5 december 2022

Tidnings AB Marieberg[1] ("Bonnier News" eller "Budgivaren"), ett av Bonnier News Group AB[2] helägt dotterbolag (Bonnier News Group AB tillsammans med dess direkta och indirekta dotterbolag, "Bonnier News Group"), offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Readly International AB (publ) ("Readly" eller "Bolaget") att överlåta samtliga aktier i Readly till Bonnier News för 12 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet")[3]. Aktierna i Readly är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Sammanfattning

• Aktieägarna i Readly erbjuds 12 kronor kontant per aktie i Readly. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 37 904 738 utestående aktier i Readly, uppgår till cirka 455 miljoner kronor.

• Priset per aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om^[4]:
  • 59,3 procent i förhållande till stängningskursen om 7,535 kronor per aktie den 2 december 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
  • 70,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 7,06 kronor per aktie under de senaste 60 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
  • 60,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 7,49 kronor per aktie under de senaste 120 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Readlys oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt aktieägarna i Readly att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av ett värderingsutlåtande (så kallad fairness-opinion) från BDO Corporate Finance.

• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 7 december 2022. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 8 december 2022 och avslutas omkring den 13 januari 2023.
• Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Bonnier News blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Readly (efter full utspädning). Erbjudandet är vidare föremål för villkor 2 – 7 som framgår nedan i detta pressmeddelande.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Readly har sedan 2012 byggt upp en attraktiv tjänst för prenumeranter, ett starkt varumärke och en välutvecklad plattform för tidningar och magasin. Detta har möjliggjort en tillväxtresa där Bolaget etablerat en användarbas med över 400 000 prenumeranter som får tillgång till 7 500 magasin och tidningar.

Som ett av Sveriges största förlag har Bonnier News Group följt Readly och över tid byggt upp en god förståelse för Bolagets verksamhet. För att möjliggöra ett långsiktigt konkurrenskraftigt erbjudande ser Bonnier News Group att Readly skulle gynnas av att ha en ägare som också producerar delar av det innehåll som finns på tjänsten. Införandet av egenproducerat innehåll skulle möjliggöra fortsatt finansiering av kvalitetsjournalistik samt annat högkvalitativt innehåll och därigenom ett förhöjt erbjudande för prenumeranterna.

Som en del av Bonnier News Group skulle Readly säkra långsiktig finansiering och få del av ett unikt utbud av egenproducerade magasin och tidningar, samtidigt som Bolagets räckvidd väsentligt skulle stärkas av den omfattande bas av 6 miljoner läsare som dagligen tar del av Bonnier News Groups innehåll. Vidare skulle Readly gynnas av att vara en del av en av Nordens ledande mediekoncerner, där förstärkning inom distribution och marknadsföring blir en central del i att växa prenumerantbasen.

Bonnier News Groups strategi för integrationen av Readly bygger på fortsatt utveckling och investeringar i plattformen för att erbjuda prenumeranter en förhöjd användarupplevelse genom en kombination av eget innehåll och innehåll från förlagspartners. Kombinationen av egenproducerat innehåll och en framstående plattform möjliggör synergieffekter och blir central i arbetet att attrahera nya prenumeranter såväl som att behålla den befintliga läsarbasen över tid. I syfte att tillvarata den potential som finns i Sverige och Norden genom Bonnier News Groups kunderbjudande, kommer den framtida strategin att fokusera på Sverige och den nordiska marknaden, under varumärket Readly. Detta kommer att möjliggöra en hållbart lönsam affärsmodell baserad på de kombinerade styrkorna i Bonnier News Groups och Readlys varumärken och erbjudanden.

Bonnier News har identifierat ett antal överlappande funktioner i Norden vilket förväntas ha viss effekt på personalstyrkan. Som en del av en stor och växande arbetsgivare på den svenska mediemarknaden med ett kontinuerligt rekryteringsbehov för att stödja sin pågående digitala omvandling och med hänsyn till den planerade utvecklingen av Readlys plattform, är Bonnier News hoppfulla om att kunna erbjuda roller till den personal i Readly som berörs av integrationen av den nordiska verksamheten. Däremot är det först efter ett potentiellt genomförande av Erbjudandet som det kan beslutas om vilka faktiska åtgärder som kommer att vidtas och vilka effekter det kan komma att få på Readlys ledning och anställda.

I syfte att underlätta och säkerställa fortsatt framgång på marknader utanför Norden har Bonnier News ingått avtal med Cafeyn Group[5] ("Cafeyn"), en diversifierad mediekoncern som främst erbjuder digitala prenumerationstjänster med obegränsad tillgång till ett brett utbud av media, dagstidningar och tidskrifter, med avsikten att Cafeyn blir ägare av Readlys icke-nordiska verksamheter, villkorat av att Erbjudandet fullföljs. Bonnier News bedömning är att Cafeyns räckvidd och närvaro i bland annat Frankrike, Nederländerna, Italien och Storbritannien samt med en växande närvaro i Nordamerika, och som likt Readly besitter lång erfarenhet från den digitala omvandlingen av förlagsbranschen, kommer kunna bidra med rätt förutsättningar och skala för att säkra framgången för Readlys verksamheter utanför Norden, inklusive bevarandet av varumärket Readly där det är strategiskt motiverat.

Avtalet mellan Bonnier News och Cafeyn utgör ett ramverk där utgångspunkten är att Readlys verksamhet och de anställda inom den nordiska verksamheten, inklusive den tekniska plattformen, kommer att ägas och drivas av Bonnier News. Den icke-nordiska verksamheten, inklusive anställda och prenumeranter på dessa marknader, skulle bli en del av Cafeyn. I enlighet med vad som anges i avtalet mellan Bonnier News och Cafeyn, kommer Bonnier News licensiera plattformen till Cafeyn för Readlys icke-nordiska verksamhet under en övergångsperiod. Planering av den slutliga strukturen för överlåtelsen, såväl som eventuella beslut om specifika åtgärder avseende integrationen, kommer att göras i nära samarbete mellan parterna baserat på en noggrann bedömning av den fullständiga information som kommer att finnas tillgänglig först efter att Erbjudandet genomförts.

Utöver vad som har angetts ovan har inga beslut om några förändringar fattats rörande Bonnier News eller Readlys anställda, ledning, deras nuvarande verksamheter eller organisationer, inklusive anställningsvillkor, anställning och de platser där Bonnier News och Readly bedriver sin verksamhet.

Anders Eriksson, verkställande direktör och koncernchef för Bonnier News Group AB, kommenterar:

"Readly har under det senaste decenniet etablerat ett starkt varumärke och en välutvecklad plattform. Bonnier News Group är Sveriges ledande nyhetsaktör och Nordens största mediekoncern, och vi ser att en kombination av eget innehåll och innehåll från förlagspartners är nödvändig för att skapa en långsiktigt hållbar affär. Vi har ett ledande innehållserbjudande och en räckvidd som i kombination med Readlys varumärke och välutvecklade plattform möjliggör en förbättrad upplevelse för prenumeranter och därigenom ett starkare erbjudande för förlagspartners. För att möjliggöra Readlys fortsatta utveckling på marknader utanför Norden har vi ingått avtal med Cafeyn som skulle bli en industriell ägare av dessa verksamheter. Vi erbjuder nu aktieägarna i Readly möjligheten att sälja sina aktier till en attraktiv premie i ett bud som är enhälligt rekommenderat av Readlys oberoende budkommitté."

Ari Assuied, grundare och verkställande direktör för Cafeyn Group, kommenterar:

"Vid ett fullföljt Erbjudande kan Cafeyn, genom avtalet med Bonnier News, skapa en internationell ledare av streaminglösningar för media och kvalitetsinnehåll med geografisk närvaro på de största europeiska marknaderna utanför Norden och en stabil grund för tillväxt i Nordamerika. En kombination av Cafeyns och Readlys icke-nordiska verksamheter skulle sammanföra mer än 7 000 publikationer från hela världen och spela en viktig roll i den digitala omvandlingen av medieindustrin. Detta skulle stärka vår och Readlys förmåga att erbjuda innovativa lösningar till förlag och mediavarumärken för att omsätta deras innehåll till en utökad internationell kundkrets och bidra till bevarandet av kvalitetsjournalistik. Cafeyn ser fram emot att välkomna Readlys talangfulla medarbetare och föra samman de bästa experterna inom den europeiska mediebranschen."

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Readly erbjuds 12 kronor kontant per aktie i Readly.

Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner som finns utgivna av Readly till anställda inom ramen för Bolagets incitamentsprogram[6]. Bonnier News kommer att ge innehavarna av sådana teckningsoptioner en skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Om Readly före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till sina aktieägare kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån. Det gäller även sådana utdelningar eller andra värdeöverföringar som genomförs efter utbetalning av vederlaget med hänsyn till sådana aktier som ännu inte förvärvats av Bonnier News i sådan tid att Bonnier News blir mottagare av sådana utbetalningar. För det fall det föregående inträffar förbehåller sig Bonnier News rätten att avgöra om denna prisjusteringsmekanism eller (endast i förhållande till utdelningar eller värdeöverföringar som genomförs innan vederlaget för Erbjudandet utbetalats) villkor 7 för Erbjudandets fullföljande (se nedan) ska åberopas.

Courtage utgår ej i samband med utbetalning av vederlag för de av Bonnier News förvärvade aktierna i Readly enligt Erbjudandet.

Premie

Priset per aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om[7]:

• 59,3 procent i förhållande till stängningskursen om 7,535 kronor per aktie den 2 december 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);

• 70,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 7,06 kronor per aktie under de senaste 60 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och

• 60,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 7,49 kronor per aktie under de senaste 120 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 37 904 738 utestående aktier i Readly, uppgår till cirka 455 miljoner kronor.

Uttalande av den oberoende budkommittén för Readly med anledning av Erbjudandet

Styrelsen för Readly har inom sig utsett en oberoende budkommitté[8]. Den oberoende budkommittén för Readly har utvärderat Erbjudandet och informerat Bonnier News om att den oberoende budkommittén för Readly enhälligt beslutat att rekommendera Readlys aktieägare att acceptera Erbjudandet. Vidare har den oberoende budkommittén för Readly informerat Bonnier News om att den oberoende budkommittén för Readly erhållit en så kallad fairness opinion från BDO Corporate Finance, enligt vilken Erbjudandet anses skäligt för Readlys aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Bonnier News aktieägande i Readly

Varken Bonnier News eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter innehar några aktier eller andra finansiella instrument i Readly som ger en finansiell exponering mot Readlys aktie vid tidpunkten för detta pressmeddelande, och varken Bonnier News eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter har förvärvat aktier eller åtagit sig att förvärva aktier i Readly eller några andra finansiella instrument i Readly som ger en finansiell exponering mot Readlys aktie under de senaste sex månaderna före detta offentliggörande.

Bonnier News kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Readly på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Bonnier News blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Readly (efter full utspädning);

2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Readly på villkor som för aktieägarna i Readly är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Readly, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut, och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Bonnier News acceptabla villkor;

4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Readly helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet;

5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Readlys finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Readlys försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;

6. att ingen information som offentliggjorts av Readly, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Bonnier News av Readly, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Readly har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och

7. att Readly inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Bonnier News förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Bonnier News förvärv av Readly eller om det annars har godkänts av Aktiemarknadsnämnden.

Bonnier News förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren 1 – 7 ovan, inklusive, med hänsyn till villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå.

Information om Bonnier News

Tidnings AB Marieberg ("Bonnier News") är ett svenskt aktiebolag (med organisationsnummer 556002-8796 och säte i Stockholm, Sverige) som är direkt helägt av Bonnier News Group AB (ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 559174-2688 och säte i Stockholm, Sverige). Bonnier News bildades den 28 maj 1874 och registrerades hos Bolagsverket den 27 juni 1898. Bonnier News och Bonnier News Group AB ägs indirekt till hundra procent av Bonnier Group Aktiebolag, ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556576-7463, med säte i Stockholm, Sverige.

Bonnier News Group är det största nyhetsmedieföretaget i Norden med en omsättning på cirka 10 miljarder kronor och mer än 2 miljoner prenumeranter. Dess plattformar spänner över allt från tryckta tidningar och magasin till digitala nyhetssajter, breaking news, tv, podcasts och ljud. Bland koncernens över 200 varumärken finns en rad av Sveriges största och mest välkända tidningar. Hela verksamheten bygger på att bidra till den fria världen. Det gör Bonnier News Group med journalistik, berättelser, granskning, kunskap och underhållning för det öppna samhället.

Bonnier News Group har genom sina affärsområden Expressen Lifestyle och Bonnier Publications en stark magasininnehållsportfölj med mer än 50 titlar och arbetar för en hållbar digital verksamhet för sina magasin genom att nyttja räckvidden och innehållet i det större Bonnier News Group-ekosystemet. Denna strategi har varit framgångsrik för att generera digital tillväxt och stark lönsamhet de senaste åren.

Bonnier News Group är en del av Bonnierkoncernen – en företagsgrupp som består av Nordens ledande medieföretag, med över 200 års erfarenhet av ett föränderligt medielandskap, där Bonnier Group Aktiebolag är holdingbolag. Bonnierkoncernen erbjuder ett brett spektrum av olika medier, med en stark kärna inom oberoende journalistik och bokutgivning.

För ytterligare information, besök www.bonniernews.se.

Information om Cafeyn

Cafeyn är en europeisk diversifierad mediekoncern som främst erbjuder digitala prenumerationstjänster med obegränsad tillgång till ett brett utbud av media, tidskrifter och dagstidningar. Bolaget har en lång och välkänd erfarenhet i mediabranschen och samarbetar med förlag för att erbjuda nya inkomstkällor, främja journalistik och erbjuda människor en bred tillgång till verifierad, varierad och kvalitativ information i innovativa format. Koncernen har ingått samarbeten med hundratals förlag och leverantörer av innehåll världen över och dess streamingtjänst för media har idag mer än 2,5 miljoner användare och erbjuder tillgång till dagstidningar, tidskrifter, nyhetsflöden och andra stora renodlade innehållsvarumärken. Cafeyn har kontor i Paris, Utrecht, London, Tanger och Montreal och har 200 anställda. Sedan dess grundande 2006 har bolaget haft en stark tillväxt, både organiskt och genom förvärv av bolag som till exempel miLibris i Frankrike, Blendle i Nederländerna och mer nyligen Kidjo i USA.

För ytterligare information, besök www.cafeyn.co/newsstand.

Finansiering av Erbjudandet

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras i sin helhet genom medel som är tillgängliga för Bonnier News genom ett så kallat equity commitment från Bonnier News Group AB.

Den ovannämnda finansieringen ger Bonnier News tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas i Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

Styrelsen för Readly har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, låtit Bonnier News genomföra en begränsad undersökning av Readly (en så kallad due diligence) av bekräftande karaktär. Med undantag för delårsrapporten för perioden 1 januari 2022 – 30 september 2022 som offentliggjordes av Readly den 11 november 2022, har Readly informerat Bonnier News att ingen insiderinformation har tillhandahållits Bonnier News i samband med denna undersökning.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålls, i varje fall på villkor som enligt Bonnier News är acceptabla.

Enligt Bonnier News bedömning kommer transaktionen att kräva sedvanligt konkurrensgodkännande från Konkurrensverket i Sverige. Bonnier News har påbörjat arbetet med anmälan av transaktionen och förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att erhållas före utgången av acceptperioden.

Preliminär tidplan^[9]

Offentliggörande av erbjudandehandlingen	7 december 2022
Acceptperiod	8 december 2022 – 13 januari 2023
Utbetalning av vederlag	19 januari 2023

Bonnier News förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Bonnier News genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om Bonnier News, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Readly, avser Bonnier News att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Readly och verka för att aktierna i Readly avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan Bonnier News och aktieägarna i Readly till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Nasdaq Stockholms Takeover-regler ("Takeover-reglerna") och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Bonnier News, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 2 december 2022 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm AB ("Nasdaq") att följa de ovan angivna reglerna och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas av Nasdaq vid överträdelse av Takeover-reglerna. Bonnier News har den 5 december 2022 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot Nasdaq.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare och Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bonnier News Group AB och Tidnings AB Marieberg i samband med Erbjudandet.

Tidnings AB Marieberg

Styrelsen

Information om Erbjudandet:

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på:

www.offer-to-read.com

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Elsa Falk, Kommunikationschef, Bonnier News Group AB
Tel: +46 70 600 74 94
E-post: elsa.falk@bonniernews.se

Adam Makkonen, Fogel & Partners
Tel: +46 70 316 63 75
E-post: bonniernews@fogelpartners.se

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Bonnier News i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades den 5 december 2022, kl. 07.30 (CET).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information och den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Bonnier News och Readlys kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Bonnier News har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Carnegie Investment Bank AB ansvarar inte gentemot någon annan än Bonnier News för rådgivning i samband med Erbjudandet.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Readly, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad ("U.S. Exchange Act") och Regulation 14E i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Readly som är bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Readlys finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Readly, till vilka ett erbjudande görs. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Readlys övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Readlys aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Readly och Bonnier News är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Readlys aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Readly eller Bonnier News eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Readly, Bonnier News och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Bonnier News och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Bonnier News eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Readly utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan Bonnier News finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Readly, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Bonnier News eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S.SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.