Erbjudandet (definierat nedan) lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där lämnandet av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet, skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler i sådan relevant jurisdiktion eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på hemsidan för Erbjudandet (www.offer-to-read.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.
Pressmeddelande
9 mars 2023
Den 5 december 2022 offentliggjorde Tidnings AB Marieberg[1] ("Bonnier News" eller "Budgivaren"), ett av Bonnier News Group AB[2] helägt dotterbolag ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Readly International AB (publ) ("Readly" eller "Bolaget") att överlåta samtliga aktier i Readly till Bonnier News ("Erbjudandet"). Den 26 januari 2023 höjde Bonnier News vederlaget i Erbjudandet från 12 kronor till 14,40 kronor kontant per aktie. Den 1 februari 2023, meddelade Bonnier News att samtliga nödvändiga godkännanden från myndigheter erhållits, och den 22 februari 2023 meddelades att vederlaget inte skulle höjas ytterligare i Erbjudandet. Bonnier News har nu beslutat att frånfalla villkoret om acceptnivå och fullfölja Erbjudandet, samt beslutat att förlänga acceptperioden för Erbjudandet en sista gång till den 23 mars 2023 för att ge återstående aktieägare i Readly tid att acceptera Erbjudandet.
Aktierna som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av acceptperioden (som avslutades den 7 mars 2023) uppgår till totalt 24 949 607 aktier i Readly, motsvarande cirka 65,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i Readly.
Som framgår av pressmeddelandet för Erbjudandet och den erbjudandehandling som offentliggjordes den 7 december 2022 ("Erbjudandehandlingen"), är Erbjudandets fullföljande villkorat av bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Bonnier News blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Readly (efter full utspädning). Bonnier News har i Erbjudandet förbehållit sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett eller flera av villkoren som framgår av pressmeddelandet för Erbjudandet och Erbjudandehandlingen, inklusive, med hänsyn till villkoret om acceptnivå, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå. Bonnier News har nu beslutat att frånfalla villkoret om acceptnivå. Följaktligen, då samtliga övriga villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts, förklaras Erbjudandet ovillkorat och Bonnier News kommer således att fullfölja förvärvet av de aktier som har lämnats in i Erbjudandet. Utbetalning av vederlag för de aktier som lämnats in i Erbjudandet fram till och med den 7 mars 2023 beräknas kunna påbörjas omkring den 13 mars 2023.
Anders Eriksson, verkställande direktör och koncernchef för Bonnier News Group AB, kommenterar:
”Vårt slutliga erbjudande om 14,40 kronor per aktie i Readly har sedan tidigare stöd från såväl Readlys största aktieägare som den oberoende budkommittén i Readly. För att skapa en långsiktigt växande och lönsam affär inom digitala magasintjänster krävs fortsatt hög aktivitet inom marknadsföring och därmed stora investeringar samt en kombination av eget innehåll och innehåll från förlagspartners. Vi bedömer därmed att Readly som bolag skulle må bättre i en privatägd miljö där Bonnier News kan bidra med innehåll, marknadsföring och distribution samt fortsatta investeringar i plattformen. Samtidigt bedömer vi att Bonnier News i en roll som majoritetsägare i Readly kan genomföra förändringar som är rätt för bolagets framtid. Vi har därför beslutat att fullfölja erbjudandet och bli ägare till motsvarande 65,8 procent av aktierna. För att ge tid åt de kvarstående aktieägarna i Readly att lämna in sina aktier har vi beslutat om en sista förlängning av acceptperioden till och med den 23 mars 2023 och det kommer därefter inte längre vara möjligt att acceptera Erbjudandet.”
För att ge de återstående aktieägarna i Readly som ännu inte lämnat in sina aktier tid att acceptera Erbjudandet, har styrelsen i Bonnier News beslutat att förlänga acceptperioden till och med den 23 mars 2023 kl. 15.00 (CET). Utbetalning av vederlag för aktier som lämnas in i Erbjudandet under den förlängda acceptperioden beräknas kunna påbörjas omkring den 29 mars 2023. Bonnier News kommer inte att förlänga acceptperioden för Erbjudandet ytterligare.
Såsom framgår av pressmeddelandet för Erbjudandet samt av Erbjudandehandlingen, har Bonnier News ingått avtal med Cafeyn Group[3] ("Cafeyn"), med avsikten att Cafeyn ska bli ägare av Readlys icke-nordiska verksamheter, villkorat av att Erbjudandet fullföljs. Även om Bonnier News nu beslutat att frånfalla villkoret om acceptnivå och fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå, kommer Bonnier News fortsatt arbeta mot att genomföra överlåtelsen av de icke-nordiska verksamheterna till Cafeyn. Överföringen av de icke-nordiska verksamheterna kommer att ske när och på det sätt Bonnier News finner lämpligt mot bakgrund av de framtida ägarförhållandena i Readly och den information som kommer att göras tillgänglig för Bonnier News efter det fullföljda Erbjudandet. Det är parternas gemensamma ambition och målsättning att överlåtelsen genomförs så snart som möjligt och beroende på omständigheterna kan parterna även komma att söka uppnå det avsedda avskiljandet av de icke-nordiska verksamheterna på annat sätt, vilket exempelvis kan innebära att Cafeyn kan komma att förvärva upp till 100 procent av Bonnier News aktiepost i Readly, samt om så sker, att avskiljandet av de icke-nordiska verksamheterna i stället sker genom en omvänd överlåtelse.
Före offentliggörandet av Erbjudandet ägde, eller på annat sätt kontrollerade, varken Bonnier News eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter några aktier i Readly eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Readlys aktie, och varken Bonnier News eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter har förvärvat några aktier i Readly eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Readlys aktie utanför Erbjudandet. Bonnier News kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Readly på annat sätt än genom Erbjudandet under den förlängda acceptperioden. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.
Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har de aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller kommer att acceptera Erbjudandet, inte någon rätt att återkalla sina accepter.
Bonnier News fortsätter att sträva efter att uppnå ett ägande om mer än 90 procent i Readly och avser därefter initiera tvångsinlösenförfarande i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) avseende de återstående aktierna i Readly, samt verka för att aktierna i Readly avnoteras från Nasdaq Stockholm.
Information om Erbjudandet:
För mer information om Erbjudandet, hänvisas till Bonnier News hemsida för Erbjudandet (www.offer-to-read.com).
Kontaktpersoner:
Elsa Falk, Kommunikationschef, Bonnier News
Tel: +46 70 600 74 94
E-post: elsa.falk@bonniernews.se
Adam Makkonen, Fogel & Partners
Tel: +46 70 316 63 75
E-post: bonniernews@fogelpartners.se
För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
Informationen lämnades för offentliggörande den 9 mars 2023, kl. 07.30 (CET).
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Erbjudandet, den information och den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Bonnier News och Readlys kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Bonnier News har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Carnegie Investment Bank AB ansvarar inte gentemot någon annan än Bonnier News för rådgivning i samband med Erbjudandet.
Särskild information till aktieägare i USA
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Readly, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad ("U.S. Exchange Act") och Regulation 14E i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Readly som är bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.
Readlys finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Readly, till vilka ett erbjudande görs. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Readlys övriga aktieägare.
Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.
Det kan vara svårt för Readlys aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Readly och Bonnier News är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Readlys aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Readly eller Bonnier News eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Readly, Bonnier News och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Bonnier News och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Bonnier News eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Readly utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan Bonnier News finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Readly, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.
Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Bonnier News eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.
VARE SIG U.S.SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
[1] Tidnings AB Marieberg är ett svenskt privat aktiebolag, organisationsnummer 556002-8796, med säte i Stockholm och registrerad adress c/o Bonnier News AB, 105 15 Stockholm, Sverige.
[2] Bonnier News Group AB är ett svenskt privat aktiebolag, organisationsnummer 559174-2688, med säte i Stockholm och registrerad adress Gjörwellsgatan 30, 112 60 Stockholm, Sverige.
[3] Cafeyn Group, är ett franskt société par actions simplifiées med organisationsnummer 888 788 726, med säte i Paris och med registrerad adress 26 rue Laffitte, 75009 Paris, Frankrike.