Tidnings AB Marieberg offentliggör utfall för det rekommenderade kontanterbjudandet till aktieägarna i Readly International AB (publ)

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet “Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som har publicerats på Tidnings AB Mariebergs hemsida (www.tabm-offer.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet “Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Den 14 april 2025 offentliggjorde Tidnings AB Marieberg[1] ("Bonnier News" eller "Budgivaren"), ett av Bonnier News Group AB[2] helägt dotterbolag (Bonnier News Group AB tillsammans med dess direkta och indirekta dotterbolag, "Bonnier News Group"), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Readly International AB (publ) ("Readly" eller "Bolaget") om förvärv av samtliga aktier i Readly som inte redan innehas av Bonnier News ("Erbjudandet"). Den 21 maj 2025 meddelade Bonnier News att Bonnier News genom förvärv blir ägare till totalt 55 606 435 aktier, motsvarande cirka 92,37 procent[3] av aktiekapitalet och rösterna i Readly. Bonnier News förklarade i samband därmed Erbjudandet ovillkorat och meddelade att Erbjudandet fullföljs, samt att Bonnier News kommer förvärva de aktier i Readly som lämnats in i Erbjudandet.

Erbjudandet är nu avslutat. Aktierna som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den initiala acceptperioden (som avslutades den 2 juni 2025) uppgår till totalt 2 300 315 aktier i Readly, motsvarande cirka 3,82 procent av aktiekapitalet och rösterna i Readly.

I enlighet med vad som offentliggjordes av Bonnier News i ett pressmeddelande den 15 maj 2025 har Bonnier News den 14 maj 2025, efter godkännande av årsstämman i Readly samma dag, slutfört den tidigare kommunicerade försäljningen av samtliga aktier i Arcy AB till Readly mot betalning i form av 22 294 688 nyemitterade aktier i Readly ("Transaktionen").[4]

Som framgår av det pressmeddelande som offentliggjordes av Bonnier News den 21 maj 2025 har Bonnier News efter Erbjudandets offentliggörande förvärvat totalt 3 319 967 aktier i Readly utanför Erbjudandet, motsvarande cirka 5,51 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget. Efter offentliggörandet av pressmeddelandet den 21 maj 2025 har Bonnier News förvärvat ytterligare 153 759 aktier i Readly utanför Erbjudandet, motsvarande cirka 0,26 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget. Därmed har Bonnier News förvärvat totalt 3 473 726 aktier utanför Erbjudandet sedan Erbjudandets offentliggörande, motsvarande cirka 5,77 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget. Inga förvärv har gjorts till priser som överstiger priset i Erbjudandet.

Detta innebär att det totala antalet aktier i Readly som Bonnier News har förvärvat utanför Erbjudandet, tillsammans med de 29 991 780 aktier i Readly som Bonnier News innehade vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet och de 22 294 688 aktier som Bonnier News har erhållit genom Transaktionen, uppgår till 55 760 194 aktier i Readly, motsvarande cirka 92,63 procent av aktiekapitalet och rösterna i Readly.

Därmed uppgår det totala antalet aktier i Readly som innehas av Bonnier News, inklusive de aktier som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den initiala acceptfristen den 2 juni 2025, till 58 060 509 aktier, motsvarande cirka 96,45 procent av aktiekapitalet och rösterna i Readly.

Utbetalning av vederlag för aktier som lämnats in i Erbjudandet under den initiala acceptperioden beräknas kunna påbörjas omkring den 9 juni 2025. Bonnier News kommer inte att förlänga acceptperioden för Erbjudandet.

Utöver vad som anges ovan innehade eller kontrollerade varken Budgivaren eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet några aktier i Readly eller finansiella instrument som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Readly. Förutom de 3 473 726 aktier i Readly som Bonnier News har förvärvat utanför Erbjudandet, så som beskrivet ovan, har varken Budgivaren eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter förvärvat eller åtagit sig att förvärva aktier eller några andra finansiella instrument i Readly som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Readly utanför Erbjudandet till priser som överstiger priset per aktie i Erbjudandet.

Bonnier News har i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) påkallat tvångsinlösen av resterande aktier i Readly. Vidare har Readly, på begäran av Bonnier News, ansökt om avnotering av Readlys aktier från Nasdaq First North Growth Market. Ansökan har godkänts och sista dag för handel i Readlys aktier på Nasdaq First North Growth Market är den 13 juni 2025.

Information om Erbjudandet:

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på:

www.tabm-offer.com

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Joachim Hörnqvist, Fogel & Partners

Tel: +46 (0)762 394 597

E-post: bonniernews@fogelpartners.se

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 3 juni 2025, kl. 14:15 (CEST).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information och den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Bonnier News och Readlys kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Bonnier News har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Carnegie Investment Bank AB ansvarar inte gentemot någon annan än Bonnier News för rådgivning i samband med Erbjudandet.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Readly, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad ("U.S. Exchange Act") och Regulation 14E i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Readly som är bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Readlys finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Readly, till vilka ett erbjudande görs. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Readlys övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Readlys aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Readly och Bonnier News är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Readlys aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Readly eller Bonnier News eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Readly, Bonnier News och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Bonnier News och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Bonnier News eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Readly utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan Bonnier News finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Readly, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Bonnier News eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S.SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.