Tidnings AB Marieberg offentliggör utfall och förlänger acceptperioden för det rekommenderade kontanterbjudandet till aktieägarna i Readly International AB (publ)

Erbjudandet (definierat nedan) lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där lämnandet av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet, skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler i sådan relevant jurisdiktion eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på hemsidan för Erbjudandet (www.offer-to-read.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande

13 februari 2023

Den 5 december 2022 offentliggjorde Tidnings AB Marieberg[1] ("Bonnier News" eller "Budgivaren"), ett av Bonnier News Group AB[2] helägt dotterbolag, ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Readly International AB (publ) ("Readly" eller "Bolaget") att överlåta samtliga aktier i Readly till Bonnier News ("Erbjudandet"). Den 26 januari 2023 höjde Bonnier News vederlaget i Erbjudandet från 12 kronor till 14,40 kronor kontant per aktie och meddelade att acceptperioden förlängdes till och med den 9 februari 2023. Den 1februari 2023 meddelade Bonnier News att samtliga nödvändiga godkännanden från myndigheter erhållits och att detta villkor för Erbjudandets fullföljande uppfyllts. Bonnier News har nu beslutat att förlänga acceptperioden för Erbjudandet till och med den 23 februari 2023.

Aktierna som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av acceptperioden (som avslutades den 9 februari 2023) uppgår till totalt 24 150 027 aktier i Readly, motsvarande cirka 63,7 procent av aktiekapitalet och rösterna i Readly.

Anders Eriksson, verkställande direktör och koncernchef för Bonnier News Group AB, kommenterar:

”Vi har lämnat ett attraktivt erbjudande till aktieägarna i Readly och det är glädjande att näst intill samtliga identifierade institutionella ägare och många privatpersoner har accepterat budet. Vår bedömning är att Bonnier News och Readly tillsammans kan dra nytta av sina styrkor inom räckvidd, innehåll och plattform för att förbättra upplevelsen för prenumeranter. Vi är också övertygade om att vi i en roll som ägare av Readly kan tillse den finansiering som krävs för att bolaget skall säkerställas en långsiktigt hållbar verksamhet i den digitala transformationen. Vi är måna om att samtliga nära 9 000 aktieägare i Readly, inklusive de aktieägare som är förvaltarregistrerade i flera led utanför Sverige, ges tillräcklig tid att ta del av erbjudandet, lämna in sina aktier och säkra en attraktiv premie och förlänger därför acceptperioden till och med den 23 februari 2023.”

Såsom framgår av pressmeddelandet för Erbjudandet samt av den erbjudandehandling avseende Erbjudandet som offentliggjordes den 7 december 2022 ("Erbjudandehandlingen") är Erbjudandets fullföljande bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Bonnier News blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Readly (efter full utspädning). Bonnier News har i Erbjudandet förbehållit sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. I syfte att ge de återstående aktieägarna i Readly möjlighet att acceptera Erbjudandet har styrelsen i Bonnier News beslutat att ytterligare förlänga acceptperioden till den 23 februari 2023 klockan 15.00 (CET). Utbetalning av vederlag för de aktier som har lämnats in i Erbjudandet till och med den 9februari 2023 liksom för aktier som lämnas in under den förlängda acceptperioden beräknas påbörjas omkring den 1 mars 2023. Bonnier News förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptperioden för Erbjudandet liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Som Bonnier News offentliggjorde genom pressmeddelande den 1februari 2023 har villkoret avseende erhållande av samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, uppfyllts. I övrigt gäller villkoren för Erbjudandet oförändrat under den förlängda acceptperioden, inklusive de fullföljandevillkor och förbehåll som Bonnier News har uppställt för Erbjudandet. Således förbehåller sig Bonnier News fortsatt rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av de villkor som framgår av pressmeddelandet för Erbjudandet och av Erbjudandehandlingen, inklusive, med hänsyn till villkor 1 som framgår av pressmeddelandet för Erbjudandet samt av Erbjudandehandlingen, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå.

Bonnier News fortsätter att sträva efter att uppnå ett ägande om mer än 90 procent i Readly och avser därefter initiera tvångsinlösenförfarande i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) avseende de återstående aktierna i Readly, samt verka för att aktierna i Readly avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Före offentliggörandet av Erbjudandet ägde, eller på annat sätt kontrollerade, varken Bonnier News eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter några aktier i Readly eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Readlys aktie, och varken Bonnier News eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter har förvärvat några aktier i Readly eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Readlys aktie utanför Erbjudandet. Bonnier News kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Readly på annat sätt än genom Erbjudandet under den förlängda acceptperioden. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Information om Erbjudandet:

För mer information om Erbjudandet hänvisas till Bonnier News hemsida för Erbjudandet (www.offer-to-read.com).

Kontaktpersoner:

Elsa Falk, Kommunikationschef, Bonnier News
Tel: +46 70 600 74 94
E-post: elsa.falk@bonniernews.se

Adam Makkonen, Fogel & Partners
Tel: +46 70 316 63 75
E-post: bonniernews@fogelpartners.se

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen lämnades för offentliggörande den 13 februari 2023, kl. 07.30 (CET).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information och den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Bonnier News och Readlys kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Bonnier News har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Carnegie Investment Bank AB ansvarar inte gentemot någon annan än Bonnier News för rådgivning i samband med Erbjudandet.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Readly, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad ("U.S. Exchange Act") och Regulation 14E i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Readly som är bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Readlys finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Readly, till vilka ett erbjudande görs. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Readlys övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Readlys aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Readly och Bonnier News är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Readlys aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Readly eller Bonnier News eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Readly, Bonnier News och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Bonnier News och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Bonnier News eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Readly utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan Bonnier News finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Readly, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Bonnier News eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.