Styrelsen i Upsales Technology AB (publ) (”Upsales” eller ”Bolaget”) har beslutat att genomföra en nyemission om högst 1 140 000 aktier samt notera Bolagets aktier på Nasdaq First North. Teckningskursen uppgår till 22 SEK per aktie, vilket motsvarar ett emissionsbelopp om högst 25,1 MSEK (”Erbjudandet”). Baserat på emissionskursen och befintligt antal aktier värderas Bolaget till omkring 337 MSEK. I Erbjudandet har Swedbank Robur Fonder AB åtagit sig att, under vissa villkor, teckna aktier till ett belopp om 3 MSEK, motsvarande 12 procent av Erbjudandet. Vidare har Bolaget utfärdat en option till Erik Penser Bank att förvärva högst 170 000 ytterligare nyemitterade aktier, motsvarande cirka 3,74 MSEK, för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”). Styrelsen har med anledning av nyemissionen upprättat ett prospekt som idag, den 25 mars 2019, har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt därefter offentliggjorts av Bolaget. Upsales har ansökt om upptagande till handel av Bolagets aktie på Nasdaq First North med preliminär första dag för handel den 24 april 2019. Nasdaq Stockholm AB har godkänt Bolagets ansökan under förutsättning att Bolagets hemsida och spridningen i Bolagets aktie uppfyller Nasdaq First North regelverk.
Upsales startades 2003 med visionen att skapa ett användarvänligt CRM-system som möjliggör mätbar effektivisering av kundernas sälj- och marknadsföringsprocesser. Idag har Upsales etablerat sig som en stark aktör på den svenska marknaden med över 500 kunder och 57 MSEK i årliga återkommande abonnemangsintäkter. Produkten har utvecklats genom åren där verktyg för marknadsföringsautomation och analys är sömlöst integrerat i produkten. Genom att integrera försäljning och marknadsföring kan Upsales kunder effektivisera sina sälj- och marknadsprocesser för att uppnå en snabbare tillväxt.
Upsales produkt levereras genom en molnbaserad mjukvara där kunder tecknar månadsvisa eller årsvisa abonnemang. Verksamheten har sedan start varit kassaflödespositiv och intäkterna består idag till 84 procent av återkommande abonnemangsintäkter och till 16 procent av andra intäkter. Bolaget har under de senaste tre åren utvecklats starkt med en genomsnittlig årlig tillväxt av återkommande abonnemangsintäkter på 20 procent. Upsales kunder är B2B-företag och den primära målgruppen är små och medelstora företag. Idag har Upsales drygt 500 kunder där de främsta kundvertikalerna är IT & mjukvara, tjänsteföretag, media och finansiella tjänster. Bolaget har cirka 40 anställda och huvudkontor i Stockholm.
Erbjudandet i korthet
- Priset i Erbjudandet har fastställts till 22 SEK per aktie.
- Erbjudandet innefattar en nyemission om 1 140 000 nya aktier, motsvarande en emissionslikvid om 25,1 MSEK före emissionskostnader och vid full teckning.
- I syfte att täcka eventuell överteckning i Erbjudandet har Bolaget, på begäran av Erik Penser Bank, åtagit sig att emittera ytterligare högst 170 000 nya aktier, motsvarande högst cirka 15 procent av antalet aktier i Erbjudandet.
- Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet och Erbjudandet fulltecknas kommer Erbjudandet att avse 1 310 000 nya aktier i Upsales, motsvarande cirka 7,9 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande.
- Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer antalet aktier i Bolaget uppgå till 16 628 000, vilket motsvarar ett marknadsvärde för det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet om 366 MSEK baserat på emissionskursen om 22 SEK per aktie.
- Swedbank Robur Fonder AB har åtagit sig att, under vissa villkor, teckna aktier till ett belopp om 3 MSEK, motsvarande 12 procent av Erbjudandet.
- Erbjudandet riktar sig till allmänheten och institutionella investerare i Sverige
- Ett prospekt med fulla villkor och anvisningar för Erbjudandet har offentliggjorts idag den 25 mars 2019.
- Beräknad första handelsdag för Upsales aktier på Nasdaq First North är den 24 april 2019 under kortnamnet UPSALE och med ISIN-kod SE0011985514.
- Utfallet av Erbjudandet planeras att offentliggöras omkring den 12 april 2019 och beräknad likviddag är den 16 april 2019.
Bakgrund till Erbjudandet
Under 2018 har Upsales genomfört ett antal strategiska åtgärder i syfte att driva tillväxten ytterligare. Bland annat har en ny arbetsstruktur skapats där korsfunktionella team bestående av både kundansvariga och produktspecialister arbetar tillsammans för att lösa kundernas problem snabbare. Den nya arbetsstrukturen har lett till en halverad andel uppsägningar vilket driver Bolagets tillväxt. Därtill har en geografisk expansion inletts där personer med god internationell branscherfarenhet har anställts samtidigt som produkten anpassats till nya marknader. Sammantaget bedömer Bolaget att det finns goda möjligheter att öka tillväxttakten i Bolaget under kommande år.
För att ta tillvara på de tillväxtmöjligheter som Bolaget har och i syfte att skapa en god likviditet i Bolagets aktie som noterat Bolag, genomför Upsales förestående Emission om 25 MSEK. Emissionslikviden ska användas till tillväxtsatsningar där organisation och internationell expansion står i fokus. I det fall Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet tillförs Bolaget ytterligare 3,74 MSEK, och även denna likvid avses användas till tillväxtsatsningar där organisation och internationell expansion står i fokus.
Kommentar från Upsales VD och grundare, Daniel Wikberg
Idag har Upsales mer än 8 000 användare i drygt 500 organisationer. Trots att vi historiskt har fokuserat på att sälja på den svenska marknaden har efterfrågan på våra produkter och affärsmodellens skalbarhet gjort att vi har kunder i ett tiotal länder. Sedan mitten av 2018 samarbetar vi med affärssystembolaget Fortnox. Genom samarbetet når vi ut till ett nytt kundsegment där 200 000 småföretagare erbjuds vår produkt. Våra löpande abonnemangsintäkter har i genomsnitt vuxit med 20 procent per år de senaste tre åren, samtidigt som vårt kundtapp har halverats från tio procent till fem procent under 2018. Det låga kundtappet och den bredd som Fortnox-samarbetet ger oss bildar tillsammans fundamentet som gör att vi kommer att kunna växa ännu snabbare framöver.
Även om siffrorna är starka är det som gör mig mest stolt det faktum att vi lyckas leverera våra tjänster till så många kunder utan att behöva bygga en stor del av verksamheten på konsulttjänster. De 84 procent av våra intäkter som kommer från abonnemang medför en trygghet och förutsägbarhet i framtida intäkter och resultat.
Trots att många har CRM-lösningar sedan länge finns det fortfarande en betydande marknadspotential i vårt segment, B2B-företag med 50 till 2 000 anställda. Dessutom har vi under 2018 påbörjat en internationell satsning på den tysktalande marknaden där vi ser goda tillväxtmöjligheter framåt.
De strategiska initiativ som inleddes under 2018, kommer vi kunna se effekt av under 2019, i form av väsentlig förbättring avseende omsättning och lönsamhet. Vårt mål är att växa löpande abonnemangsintäkter med över 30 procent per år och att dessa ska stå för minst 80 procent av omsättningen. Resultatet av våra nya satsningar visade sig redan under sista kvartalet 2018 då våra abonnemangsintäkter växte i en takt som indikerar en årlig tillväxt på drygt 40 procent. Samma positiva trend har även fortsatt under början av året med ett fortsatt starkt inflöde av nya kunder.
Sammanfattningsvis agerar vi på en marknad med en stark underliggande tillväxt. Våra strategiska samarbeten, ett lägre kundtapp och vår internationella satsning gör att vi känner oss trygga att gå in i en accelererad tillväxtfas. Upsales är nu redo för en noterad miljö. Vi har en stabil plattform att stå på och ser en tydlig tillväxtpotential framåt. Jag hoppas att vi får ditt förtroende och får välkomna dig om ny aktieägare i Upsales.
Kommentar från Henrik Carlman, fondförvaltare Swedbank Robur
De senaste åren har allt fler investerare, mig själv inkluderad, börjat uppskatta kapitallätta, SaaS-baserade affärsmodeller med stor andel återkommande intäkter. Det är mycket ovanligt att hitta så renodlade Saas företag som Upsales. Lägg därtill den urstarka entreprenörsanda som genomsyrar bolaget, och den kraftiga lönsamma tillväxten så ser framtiden onekligen ljus ut för företaget. Vi på Swedbank Robur är stolta över att kunna stödja Upsales vid noteringen med vår Cornerstone-investering.
Preliminär tidplan
Teckningstid: 26 mars – 10 april 2019
Offentliggörande av utfall: 12 april 2019
Likviddag: 16 april 2019
Preliminär första dag för handel: 24 april 2019
Prospekt och anmälningssedel
Prospekt med fullständiga villkor och instruktioner samt anmälningssedel finns tillgängliga på Bolagets hemsida (www.upsales.com/ipo) samt på Erik Penser Banks hemsida (www.penser.se). Tryckt prospekt kan kostnadsfritt beställas via e-post; emission@penser.se.
Investerarträffar
I samband med Erbjudandet kommer Bolaget att presentera vid följande tillfällen:
- Erik Penser Bank, Apelbergsgatan 27 i Stockholm, 3 april kl 12.00 och 8 april kl 18.00
Anmälan till presentationer hos Erik Penser Bank görs på följande länk: www.upsales.com/ipo
Rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet samt Bolagets Certified Adviser. Bird & Bird är legal rådgivare i samband med Erbjudandet.
Stabilisering
I samband med Erbjudandet kan Erik Penser Bank komma att genomföra transaktioner som stabiliserar marknadspriset på aktien eller upprätthåller detta pris på en nivå som avviker från vad som annars skulle varit fallet på marknaden. Sådana stabiliseringsåtgärder kan komma att genomföras på Nasdaq First North, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dag för handel i aktien på Nasdaq First North och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Erik Penser Bank har ingen skyldighet att genomföra sådana åtgärder och om de vidtas kan de när som helst avbrytas.
För ytterligare information, kontakta:
Daniel Wikberg, VD, Upsales Technology AB (publ)
Telefon: 08-505 806 00
E-mail: ir@upsales.com
Om Upsales Technology AB (publ)
Upsales utvecklar, marknadsför och säljer en molnbaserad mjukvara, SaaS, för CRM, marketing automation och analys. Genom att integrera försäljning och marknadsföring kan Upsales kunder effektivisera sälj- och marknadsprocesser för att uppnå snabbare tillväxt. Upsales analysverktyg hjälper kunden att få bättre insyn i affären och kan härleda intäkter till specifika marknadsinsatser. Upsales kunder är B2B-företag och den primära målgruppen är små och medelstora företag. Idag har Upsales drygt 500 kunder där de främsta kundvertikalerna är IT & mjukvara, tjänsteföretag, media och finansiella tjänster. Bolaget har cirka 40 anställda och huvudkontor i Stockholm.
Astrid StåhlCCOastahl@upsales.com
